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德军进入比利时，比利时的一处军事设施惨遭轰炸。
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声东击西
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1940年5月10日凌晨，天还没有完全亮，还沉浸在梦乡里的法国人民便被一声声炮火的巨响惊醒了。德军的攻击来势汹汹，毫不留情。成群结队的德军轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。顿时，炮声、射击声、飞机的轰鸣声、呐喊声、哭叫声连成一片，火光、血光染红了塞纳河澄澈的天空。5时30分，在北海到马其诺防线之间300多千米的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了法国灾难的序幕。
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德军B集团军群担任助攻和吸引英法军队主力，空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了迅速袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱。紧接着，B集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军群一路顺利，几乎没遇到什么阻碍。
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入侵法国的德国军队以胜利者的姿态站在坦克上
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声东击西战术的成功运用，使得法国军队处在了十分被动的局面，德国人则以闪电速度向法国的纵深挺进。
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面对德军B集团军群对荷兰和比利时边境的突破，集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息。当他听到英法主力已经出动的消息时，几乎“高兴得都要哭了”。这时，他悬着的心终于放下了。他兴奋地对周围人说道：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定的那个‘黄色方案’，仍尊奉施利芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后头。”
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于是，担任佯攻任务的B集团军群就和英法主力展开了对峙。同时，勒布的C集团军群也摆开了架势，他们正在对马其诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。这场“表演”，为整场战争的胜利埋下了伏笔。
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上演重头戏
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在伪装成功的情况下，德军的主力终于要登场了。5月10日凌晨，德军担任中路主攻任务的伦德施泰特A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当然不是德军的对手，当天便不战而降。
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在伦德施泰特的军队中，给他打头阵的是A集团军群装甲兵团司令克莱斯特将军指挥的装甲兵团。该兵团下辖古德里安的第19装甲军、霍特的15装甲军和莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。古德里安的第19装甲军很轻松便突破了比军的松散抵抗，只用了两天时间就穿越了阿登山脉110千米长的峡谷，继而深入法境。5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国要塞城市——色当。马不停蹄地赶路之后，古德里安并没有休整的意思。当天夜里，他便带领军队开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其他同样大胆的行动，但是没有哪一次能对事态发展产生这样惊人的影响。”正是出于对这种重要性的考虑，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
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德军对马其诺防线的进攻
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德军进攻马其诺防线，是其战术上的声东之策，但是猛烈的炮火、迅猛的攻势，将这出假戏唱的完美无比，以至于法国人丝毫没有对德国的战略意图有所觉察。即便有人提出异议，法国的将军们依然我行我素。
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5月13日上午11时，德军出动了近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸。这种接近灭绝的攻势，使得法军士兵的精神顿时瓦解，整个军队几近瘫痪。下午4时左右，德军开始从海上对马斯河的法军进行攻击，他们分乘数百艘橡皮艇，强渡马斯河。仅一个多小时的工夫，德军就在马斯河南岸上获得了一个立足点。接着，德军工兵立即开始架设浮桥，晚上8时左右，古德里安指挥的第1装甲师穿透法军阵地，深入其腹地。午夜时分，第2装甲师和第10装甲师也全部渡过马斯河。同一天，霍特的第15装甲军属下的隆美尔第7装甲师也在古德里安部西面64千米远的南特附近渡过了马斯河。
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德军进入法国某市政府办公区
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德军进入法国之后，除了大量地消灭法国军事力量之外，迅即占领了法国的政府机关、军事设施、工业企业、通讯交通等要害部门，为长期占领做好了准备。
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马斯河防线崩溃后，通往巴黎和英吉利海峡的道路便向德军敞开了。如此一来，德军很快就能对比利时进行包围，使得在其内作战的英法部队被包抄、陈兵马其诺防线的法国大军腹背受敌。这时，英法联军才恍然大悟，知道自己上了当，并感觉到当前形势的严峻。于是，英国迅速增派了10个战斗机中队，与驻法英国空军、法国空军一同对德军实施反击。14日下午，英军“布雷汉姆”轰炸机和法国最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，径直向马斯河的德军扑来，马斯河上空顿时爆发了开战以来最激烈的空战。这场空战中，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机数量相当，均为500架有余。这场激烈的空战一直从中午持续到天黑。面对前来支援的英法军队，德军毫不留情，不断以猛烈的火力射杀低空潜入的英法飞机，形成了一片密集的地空火力网。而英法飞机则如同一只只飞蛾，不停地飞来，继而依次被大火吞噬。夜幕降临时，英法飞机已经损失惨重，只得悻悻而回。此时，英军派出的飞机损失了60％，而德军连渡河的浮桥都完好无损。据统计，仅德第二高炮团就击落了112架英法飞机。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
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德军的进攻如此迅猛与神速，这几乎是在战争史上闻所未闻的。法国顿时陷入一片惊慌之中。不光是法国民众，身为法国总理的雷诺，也感到十分无助。5月15日清晨，雷诺沮丧地给5天前才接替张伯伦担任英国首相的丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”刚刚上任的丘吉尔听到此话后惊得目瞪口呆，半晌才说道：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”但即使已经得知胜利无望，身为统帅的丘吉尔，还是打算为法国人民打打气，同时也清楚地打探敌情。5月16日，丘吉尔从伦敦飞往巴黎，他问英法联军总司令甘末林：“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”丘吉尔听后，“简直傻了眼”。事后，据丘吉尔回忆，“差不多一见到法国总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人的神情都是灰溜溜的。”
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难以理解的禁令
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古德里安的第19装甲军的神速推进，不但令联军恐慌失措，同时也使德军统帅部感到不安。克莱斯特曾经两度下令古德里安暂停前进，但是古德里安正如一只追击猎物正酣的猎豹，哪里肯停下？他不惜以辞职抗争，坚决要求全速推进。抗争胜利后，他的推进速度变得更快，甚至于在路遇溃散的法军士兵时，他都不愿耽搁时间下车去抓俘虏，而是只在车上用扩音器喊话：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”