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德军进入法国某市政府办公区
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德军进入法国之后，除了大量地消灭法国军事力量之外，迅即占领了法国的政府机关、军事设施、工业企业、通讯交通等要害部门，为长期占领做好了准备。
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马斯河防线崩溃后，通往巴黎和英吉利海峡的道路便向德军敞开了。如此一来，德军很快就能对比利时进行包围，使得在其内作战的英法部队被包抄、陈兵马其诺防线的法国大军腹背受敌。这时，英法联军才恍然大悟，知道自己上了当，并感觉到当前形势的严峻。于是，英国迅速增派了10个战斗机中队，与驻法英国空军、法国空军一同对德军实施反击。14日下午，英军“布雷汉姆”轰炸机和法国最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，径直向马斯河的德军扑来，马斯河上空顿时爆发了开战以来最激烈的空战。这场空战中，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机数量相当，均为500架有余。这场激烈的空战一直从中午持续到天黑。面对前来支援的英法军队，德军毫不留情，不断以猛烈的火力射杀低空潜入的英法飞机，形成了一片密集的地空火力网。而英法飞机则如同一只只飞蛾，不停地飞来，继而依次被大火吞噬。夜幕降临时，英法飞机已经损失惨重，只得悻悻而回。此时，英军派出的飞机损失了60％，而德军连渡河的浮桥都完好无损。据统计，仅德第二高炮团就击落了112架英法飞机。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
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德军的进攻如此迅猛与神速，这几乎是在战争史上闻所未闻的。法国顿时陷入一片惊慌之中。不光是法国民众，身为法国总理的雷诺，也感到十分无助。5月15日清晨，雷诺沮丧地给5天前才接替张伯伦担任英国首相的丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”刚刚上任的丘吉尔听到此话后惊得目瞪口呆，半晌才说道：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”但即使已经得知胜利无望，身为统帅的丘吉尔，还是打算为法国人民打打气，同时也清楚地打探敌情。5月16日，丘吉尔从伦敦飞往巴黎，他问英法联军总司令甘末林：“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”丘吉尔听后，“简直傻了眼”。事后，据丘吉尔回忆，“差不多一见到法国总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人的神情都是灰溜溜的。”
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难以理解的禁令
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古德里安的第19装甲军的神速推进，不但令联军恐慌失措，同时也使德军统帅部感到不安。克莱斯特曾经两度下令古德里安暂停前进，但是古德里安正如一只追击猎物正酣的猎豹，哪里肯停下？他不惜以辞职抗争，坚决要求全速推进。抗争胜利后，他的推进速度变得更快，甚至于在路遇溃散的法军士兵时，他都不愿耽搁时间下车去抓俘虏，而是只在车上用扩音器喊话：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”
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5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦刻尔克地区。仅仅4天时间，古德里安便扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。幽默的是，这样的神速是连德军统帅部也没有预料到的，以至于竟一时不知怎样部署兵力才好。直到第二天早上，他们才给坦克部队下令，由阿贝维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
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接到命令后，古德里安立即决定：第10装甲师向敦刻尔克推进，第1装甲师向加来前进，第2装甲师则向布洛涅推进。古德里安明白，他所在的A集团军群构成了从色当到法国西海岸的进攻线。这条线切断了法军从北部向南逃跑的退路，而北面博克的B集团军群已经攻占了荷兰及比利时东部，70余万英法联军主力的左翼实际上已经处在了德军的包围之中。眼下，英法联军唯一能够逃脱的出口就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港了。
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5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦刻尔克只有16千米了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只需再努把力，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
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德军通过凯旋门
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法国战败，老英雄贝当成了傀儡政府的首脑。接下来，曾经辉煌的凯旋门下，纳粹的铁骑将法兰西的辉煌无情践踏。
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然而令人费解的是，就在这即将胜利的时刻，德军装甲兵团司令克莱斯特却同时向第19装甲军和第41装甲军发出了停止前进的命令，并称“敦刻尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。正打在兴头上的古德里安当然不愿放走到嘴的肥肉。他立即提出质问和抗议，但却得到了这样的答复：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”于是，古德里安和莱因哈特只得停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法联军从敦刻尔克上船逃走。
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哭泣的凯旋门
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比利时保卫国家的军队全军覆没在德军的毁灭性突击之下。法军30个师、英军9个师在这样的铁蹄践踏下也不复存在。法军新任司令魏刚将剩余下来的老弱残军拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军（第6、第7、第10集团军），在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约493千米的“魏刚防线”，妄想以17个师守马其诺防线，两条防线连在一起，阻止德军南下。
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6月3日，德国空军先后进入法国机场和后方，对其实施了猛烈的轰击。6月5日天刚亮，博克的B集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔—亚眠一线的法国第10集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前涌入。6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了80千米远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。
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与此同时，左翼的伦德施泰特A集团军群也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势。当天晚上，古德里安装甲军的第1装甲师强渡埃纳河，6月10日，古德里安装甲军击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼。此后，古德里安挥军南下，如入无人之境。所到之处，法军都纷纷放下武器，举起了投降的双手。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。6月17日，古德里安装甲军进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马其诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲军在10天中长驱400多千米，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇迹。
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6月10日，法国政府被迫撤出巴黎，迁往图尔。同日，趁火打劫的意大利也向法国宣战。6月13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府再次迁往波尔多时，德军不费一枪一弹就占领了法兰西首都。就在当天，德军A集团军群的左翼已进至马其诺防线的侧背，“因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法国军队”。希特勒要求伦德施泰特与C集团军群合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令，一直在马其诺防线当面执行吸引法军注意力任务的C集团军群，立即选择马其诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两筑垒地域的接合部发起进攻。A、C两集团军群前后夹击，马其诺防线很快被突破。6月17日，C集团军群进至马恩—莱茵运河上，A集团军群占领了凡尔登。法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士外其余全部被歼。18日，法国政府宣布停止抵抗。
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希特勒在巴黎
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1940年6月23日，法国正式投降前一天，希特勒在巴黎留影，背景里便是埃菲尔铁塔。陪同他的是德国军备部长、希特勒的首席建筑师艾伯特·施佩尔（左）和柏林的视觉艺术教授、希特勒最喜爱的雕塑家阿诺·布雷克（右）。
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