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比利时保卫国家的军队全军覆没在德军的毁灭性突击之下。法军30个师、英军9个师在这样的铁蹄践踏下也不复存在。法军新任司令魏刚将剩余下来的老弱残军拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军（第6、第7、第10集团军），在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约493千米的“魏刚防线”，妄想以17个师守马其诺防线，两条防线连在一起，阻止德军南下。
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6月3日，德国空军先后进入法国机场和后方，对其实施了猛烈的轰击。6月5日天刚亮，博克的B集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔—亚眠一线的法国第10集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前涌入。6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了80千米远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。
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与此同时，左翼的伦德施泰特A集团军群也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势。当天晚上，古德里安装甲军的第1装甲师强渡埃纳河，6月10日，古德里安装甲军击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼。此后，古德里安挥军南下，如入无人之境。所到之处，法军都纷纷放下武器，举起了投降的双手。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。6月17日，古德里安装甲军进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马其诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲军在10天中长驱400多千米，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇迹。
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6月10日，法国政府被迫撤出巴黎，迁往图尔。同日，趁火打劫的意大利也向法国宣战。6月13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府再次迁往波尔多时，德军不费一枪一弹就占领了法兰西首都。就在当天，德军A集团军群的左翼已进至马其诺防线的侧背，“因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法国军队”。希特勒要求伦德施泰特与C集团军群合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令，一直在马其诺防线当面执行吸引法军注意力任务的C集团军群，立即选择马其诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两筑垒地域的接合部发起进攻。A、C两集团军群前后夹击，马其诺防线很快被突破。6月17日，C集团军群进至马恩—莱茵运河上，A集团军群占领了凡尔登。法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士外其余全部被歼。18日，法国政府宣布停止抵抗。
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希特勒在巴黎
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1940年6月23日，法国正式投降前一天，希特勒在巴黎留影，背景里便是埃菲尔铁塔。陪同他的是德国军备部长、希特勒的首席建筑师艾伯特·施佩尔（左）和柏林的视觉艺术教授、希特勒最喜爱的雕塑家阿诺·布雷克（右）。
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巅峰战役 [:1700057827]
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巅峰战役 劫后余生
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敦刻尔克大撤退
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04 敦刻尔克大撤退
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时间：1940年5月26日至6月4日
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地点：法国敦刻尔克
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结果：盟军完成撤退
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指挥官和领导人
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德国：卡尔·冯·伦德施泰特、埃瓦尔德·冯·克莱斯特
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法国及其盟友：马克西姆·魏刚（法国）、戈特勋爵（英国）、亨利·布兰查德（法国）
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实力对比
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德国：80万人
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法国及其盟友：40万人
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伤亡情况
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德国：伤亡2万人、损失飞机156架、损失坦克100辆
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