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指挥官和领导人
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德国：埃尔温·隆美尔
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英国：阿奇博尔德·韦维尔、克劳德·奥金克莱
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实力对比
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德国：3.5万人
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英国：2.7万人
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北非战场中，昔兰尼加会战是非常重要的一战。在这场战役中，涌现出了一个疯狂的沙漠杀手——隆美尔，他被人们称作“沙漠之狐”。正如这个绰号一般，隆美尔就像一只沙漠中的狡猾狐狸，多次运用声东击西的诱导战术，将英军一次又一次逼到崩溃边缘。
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点将救盟友
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意大利法西斯独裁者墨索里尼自称是古罗马帝国的后裔，一心想恢复昔日的辉煌，建立一个以罗马为中心的环地中海大帝国。德国入侵西欧之时，墨索里尼见有利可图，就加入进来，在背后给了法国一刀。对法战争结束后，英国忙着保卫本土，减弱了在北非的守备兵力。墨索里尼见此，觉得是实现自己“光复”大计的良机，便令伦道夫·格拉齐亚尼元帅率领50万意军，于1940年9月13日发动了入侵埃及的战役。这样一来，英国势必感觉到了极大的威胁：如果地中海航道被掐断的话，英国所必需的补给便只能绕道好望角，这等于被扼住了咽喉。于是，丘吉尔当机立断，决定向埃及增兵。12月9日，英国在埃及的守备兵力得到加强，新旧共5万人，在英军中东总司令韦维尔上将的指挥下发起反攻，只用了几个月的时间便取得了突破性的反攻胜利。到次年2月7日，英军几乎全歼意军8个师，俘虏13万人，并缴获了大批武器装备。
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就在这时，意军的盟友希特勒伸出了援手。1941年1月6日，英军攻占巴迪亚，希特勒这才着急起来。1月22日，远在西边的利比亚重要军港托卜鲁克陷落了。出于战略、政治、心理等多方面考虑，希特勒决定援助墨索里尼。他立即命令总参谋部在原定的第5轻型师（1941年8月改编为第21装甲师）启程后，再派一个完整的装甲师前往北飞，并挑选隆美尔为指挥官全面指挥这次远征。
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1941年2月12日，隆美尔飞抵利比亚的黎波里城，对前线状况进行了视察。视察之后，隆美尔决定在的黎波里东边的锡尔特建立一道防线。2月底，德国第5轻型师的坦克团在的黎波里登陆，隆美尔当即进行了宣传式的阅兵式。为了让英军感觉自己带来的队伍强大，同时增强士兵的信心，隆美尔特意让坦克部队在向东驶去之前，围着检阅台转了好几圈。同时，隆美尔还派人用木头和纸板做了几百辆假坦克，让卡车和摩托车在这些“坦克”之间绕来绕去，而真正的坦克却避开敌机侦察，悄悄向东开去。
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2月中旬，英军占领了班加西港。随后，丘吉尔命令韦维尔停止前进，把最大的兵力调往希腊，只留下澳大利亚第9师和第2装甲师守卫昔兰尼加地区。这时，韦维尔虽然已经得知德军前来增援，但他认为德军当时的兵力不会超过一个加强坦克团，德意军队在夏末秋初时未必会发动进攻。因此，他很快就按照丘吉尔所说，将大部分兵力调往了希腊。
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英国韦维尔元帅
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在北非战场，韦维尔作为英军统帅，在对意大利军队的作战中，显示了一个指挥员的高超军事素养。然而，随着隆美尔及其率领的北非军团进入北非，韦维尔一连串的指挥失当和判断错误，几乎将英国军团陷入覆灭的境地。丘吉尔看到了这一切，不得不临阵换将，让这位久经沙场的老将前往印度，担任印度总督。
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隆美尔命令第5轻型师师长施特莱彻将军率领该师先头部队从锡尔特出发，沿海岸线向东进行探察。施特莱彻带着部队轻而易举地就向东推进了880多千米，可谓神速。原本隆美尔不过是想通过进军改善自己的防御姿态，但看到进军这么容易，隆美尔改变了想法，他准备做非洲的征服者了。3月31日，隆美尔攻陷了利比亚北部的重要港口卜雷加；4月2日，占领了利比亚北部的重要城市阿杰达比亚。
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英国士兵站在北非战场上缴获的意大利坦克上
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在北非战场，英国军队抓住意大利军队将注意力转向希腊的空隙，迅速穿插反击。这种大规模的突袭，导致意大利军队指挥失灵，大批意军不战而降，英军缴获了大量的坦克和火炮。
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这时，韦维尔才发现自己的判断是错误的。为了不让剩余的部队遭到歼灭性的打击，他慌忙下令英军全线撤退。4月3日，英军放弃了昔兰尼加首府班加西，并在撤退时引爆了所缴获的4000吨意大利炸药，使这座城市陷入了一片火海。4月4日，隆美尔的部队分路继续前进。这时，澳大利亚第9师正撤向滨海的德尔纳，英第2装甲师还滞留在迈基利和姆苏斯之间的地域。隆美尔趁机命令第5轻型师加速挺进迈基利，而令较小的一部分兵力前往姆苏斯，分别实施平行追击。同时，他又派第8机枪营攻占德尔纳，切断迈基利和姆苏斯之间的道路，封锁巴尔比亚大道。4月8日，迈基利被施特莱彻的第5轻型师攻克，英第2装甲师和印度第3装甲旅被全歼，包括师长、旅长在内的3000名英军被俘。同日，第8机枪营等部也攻克了德尔纳，德尔纳英军司令尼姆及前任奥康纳等英军高级指挥官成了阶下囚。至此，隆美尔在不到两个月内就扭转了北非的战局，占领了除托卜鲁克外的整个昔兰尼加地区，在沙漠上扬起了“隆美尔式”的旋风。由此，隆美尔被人们形象地称为“沙漠之狐”。
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抱着趁热打铁、一鼓作气的心态，占领迈基利，之后隆美尔不允许部队休息，甚至不理会打扫战场的工作，带领军队全速向托卜鲁克要塞挺进。托卜鲁克是昔兰尼加最具有战略意义的港湾，对于隆美尔来说，占领托卜鲁克，就获得了良好的补给基地。对英国人来说，若丢掉托卜鲁克，就很难挡住隆美尔乘胜攻入埃及了。因此，可以说这一战相当重要。英中东军总司令韦维尔决定坚守托卜鲁克，无论如何也要保住这一战略要地。所幸这一地区的防御工事十分坚固，韦维尔在这里驻扎了6个步兵旅、4个炮兵团、2个反坦克团，共计36000人。4月11日，隆美尔包围了托卜鲁克并发起进攻。但是，隆美尔的兵力远远不足以将这座防守严密的城市攻下来，再加上英国人很快又加强了在地中海的海、空军力量，使得隆美尔的补给出现了很大的困难。直至5月9日，隆美尔的进攻仍未成功，这是他到达北非后第一次失利的进攻。
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“战斧行动”
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在对待北非的态度上，丘吉尔与希特勒大有不同。他认为，“北非翼侧阵地”几乎与大英帝国本土一样重要。因此，英军被逐出昔兰尼加后，他不顾本土部队装备不足的事实，毅然决定增兵北非。5月12日，装载着238辆坦克的英国快速舰艇抵达埃及亚历山大港。
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