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苏联：61.6万人阵亡或被俘、8.4万人负伤
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英国军事理论家利德尔·哈特曾说：“就基辅包围战本身而论，实在可以算是一次极大的成功。对德军而言，也可算是一个空前的杰作……但是唯一的弱点就是‘时不我予’，尤其是德军对于冬季作战并无充分的准备。”因此很多人认为，在这场战争中，德军赢得了战争史上最大的歼灭战，却失去了战争史上最大的战争。
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“巴巴罗萨”计划
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开战以前，德国与苏联签订了《苏德互不侵犯条约》，使得德国在向西进攻的同时免去了东顾之忧。看似两国是相安无事的。但是，就在德军横扫西欧之时，苏联趁其无暇东顾，便起兵向东发起了进攻，先是占领了波兰东部领土，继而又占领了波罗的海沿岸三国以及罗马尼亚的比萨拉比亚和北布可维纳地区，逼近罗马尼亚境内的普洛耶什蒂和巴克乌油田。苏联的这些行动，对德国在波罗的海的利益和其机械化部队赖以生存的石油来源构成了严重的威胁，势必引起了德国的强烈不满。希特勒再也不能对此置若罔闻了。1940年7月31日，希特勒对德军首脑们说：“必须消灭俄国，而且越快越好。”同年11月14日，苏联外长莫洛托夫访问柏林，向希特勒提出：德军立即从芬兰撤退，芬兰属于苏联势力范围；德国承认苏联在罗马尼亚和保加利亚的利益；允许苏联在博斯普鲁斯海峡范围内建立军事基地。这三个要求无疑大大激怒了希特勒，面对如此大胆的提议，希特勒终于无法再忍，他更加坚定了对苏开战的决心。他对他的高级将领们这样说道：“斯大林的胃口太大了，德国的胜利已经是俄国所不能容忍的了。因此，必须使它屈服。”
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这时，虽然希特勒还没有征服英国，还不是攻打俄国的最佳时期，但如果在近期进攻俄国，德国也还不至于面临两面作战的危险。德军的高级将领中，除了雷德尔海军元帅提出反对意见外，其他都表示赞同。这使得希特勒十分满意。但在战略目标上，希特勒与大部分将领的意见出现了分歧。陆军总司令布劳希奇和陆军总参谋长哈尔德主张以莫斯科为主要目标，希特勒却十分不以为然。他坚决认为“莫斯科并非那么重要”。并且，他还嘲笑陆军首脑们：“只有完全落伍的头脑，才沉醉在这种过去的观念中。”1942年12月18日，希特勒签署了第21号指令，并以德国皇帝菲德勒·巴巴罗萨（菲德勒一世）的名字起代号为“巴巴罗萨”。该计划全盘吸收了希特勒的观点，将夺取列宁格勒和乌克兰作为主要目标，最后才是莫斯科。
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《苏德互不侵犯条约》签字仪式
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《苏德互不侵犯条约》的签订，斯大林亲自出面。此图反映的是当时的情景。正在签字的是苏联外长莫洛托夫，在他的身后站着德国外长里宾特洛甫（左）和斯大林。
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兵临基辅
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1941年6月22日凌晨，德军不宣而战，向苏联发起全面进攻。根据“巴巴罗萨”计划，侵苏德军分为北方、中央、南方三个集团军群。共81个步兵师、17个装甲师、14个摩托化师和1个骑兵师，在3个航空队共1830架飞机。从波罗的海至喀尔巴阡山一线约1500千米宽的正面上，分北、中、南三路向苏联发起闪电式突然进攻。其中兵力最强大的是博克元帅指挥的中央集团军群，其属下古德里安大将的第2装甲集群和霍特大将的第3装甲集群，多次快速突击，大胆穿插，以钳形攻势迅速在苏军后方形成合围；北方集团军群26个师由勒布元帅指挥，从东普鲁士出发，穿越波罗的海三国，以列宁格勒为目标；南方集团军群39个师由伦德施泰特元帅指挥，面向一望无际的乌克兰麦田，以基辅为目标。
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悲伤的苏联人民
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德军对苏联的闪击，使得苏联防不胜防，刹那之间，国土沦丧，人民流亡。面对德国鬼子的疯狂侵略，苏联人民陷入了难以抑制的悲痛之中。
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在德军突然袭击下，苏军措手不及，一天之内就有1200架飞机被击毁，其中800多架还未来得及起飞，苏军防线被迅速突破，德军以极快的速度向纵深推进。至7月9日，苏军共有28个师被歼灭，70个师人员和武器损失过半。德军在三个方向上推进了300～600千米，北路勒布的北方集团军群攻占了列宁格勒的西南门户普斯科夫。中路博克的中央集团军群攻占了明斯克。7月5日，德军南方集团军群发动了进攻基辅的战斗，向对面的苏军西南方面军展开了猛攻。德军第1装甲集群迅速突破了苏军薄弱的防线，于7月11日进抵基辅以西20千米的地区，在这里，德军的进攻势头虽然暂时被苏军遏制，但其犀利的正面突击已将苏军西南方面军分割成几个孤立的部分，基辅的形势已经到了最危急的关头。即便兵临城下，苏军广大官兵还是表现出了强大的勇气和作战能力。西南方面军右翼的第5集团军在科罗斯坚地区坚守阵地长达一个半月之久，牵制了德军约10个师的兵力，并多次组织对德军侧翼的反突击作战，极大缓解了基辅苏军正面的压力。
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7月16日，中央集团军群的前锋古德里安第2装甲集群攻占了斯摩棱斯克，叩开了通往莫斯科的大门。博克和古德里安等前线德军将领踌躇满志地准备杀向莫斯科，布劳希奇和哈尔德等陆军首脑也欲挥师继续东进，提前占领苏联的权力中心。但希特勒仍然坚持以夺取列宁格勒和乌克兰作为主要目标。他对陆军将领们大谈战争的经济学，他说：“列宁格勒附近的工业区是我们的主要目标。至于莫斯科和乌克兰，有好几个原因使我倾向于后者：第一，因为南方集团军群似乎已经建立了一个胜利的基础；第二，我相信乌克兰的原料和农产品，对于德国以后的作战有很大的重要性；第三，我认为克里米亚是俄国用来轰炸罗马尼亚油田的空军基地，所以必须铲除。我希望能在冬季刚开始的时候，再来攻占莫斯科。”
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在路边休息的德国士兵
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对苏联的进攻，是希特勒疯狂计划的高潮。连续的作战使得德国军队疲惫不堪。虽然他们深入苏联腹地，但是每个人的脸上流露出的不是胜利的喜悦，而是木然呆滞的神情。
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基辅包围圈
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面对德国军队的疯狂进攻，苏联红军顽强抵抗，这更加激起了希特勒将其消灭的欲望。7月19日，希特勒发布了第33号训令，命令中央集团军群所属的古德里安第2装甲兵团向南运动，与南方集团军群合作，对基辅附近的苏军进行一个大包围战；霍特第3装甲兵团向北转进，协助北方集团军群进攻列宁格勒。8月21日，希特勒又发布了第34号训令。训令说“在冬季来临之前，主要的目标必须达到。这不是莫斯科，而是在南面，占领克里米亚和顿聂兹工业和产煤地区，并切断高加索产油地区的联系；在北面则为包围列宁格勒，并与芬兰军会合在一起。”
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为了迎敌，苏军也开始了紧锣密鼓的战略部署。苏军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏军大部分兵力部署在乌克兰，设立了西南、南方2个方面军计6个集团军，69个步兵师，11个骑兵师和28个装甲旅，由西南方向总指挥部总司令布琼尼元帅指挥。其中，西南方面军辖有第5、第6、第26、第12四个集团军，由基尔波诺斯上将指挥；南方方面军辖有第18、第9两个集团军，由秋列涅夫上将指挥。
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尽管苏军在乌克兰地区部署了重兵，但在德军的突然打击下，苏军仍然猝不及防，抵挡不住德军的猛攻。8月初，乌克兰西部平原上的五一城被克莱斯特的第1装甲集群攻占，苏西南方面军所属第6、第12集团军及南方方面军所属第18集团军之一部，共约20个师被包围，包括2名集团军司令在内的10万余人被俘。到9月初，苏军被迫退守第聂伯河东岸的乌克兰首都基辅，依托第聂伯河建立起一道新的防线。
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这一切距离德军原本的计划越来越接近了。德军计划目标是夺取基辅，并在一巨大的舌形地区中，将布琼尼元帅麾下的苏重兵集团围歼。这一个舌形地区北起杰斯纳河北岸的图比齐夫斯克，南达第聂伯河河湾的克里木半岛，西以基辅为顶点。担任包围作战任务的是南方集团军群的第1装甲兵团、第6集团军、第17集团军，中央集团军群的第2装甲集群和第2集团军。
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