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碉堡争夺战
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12月17日，还没来得及缓口气的曼施坦因又再次指挥德军对塞瓦斯托波尔要塞展开了第一波攻击。随后他命令第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。此时的苏军拼命死守，每一个碉堡都拼上性命保护。一场激烈的碉堡争夺战上演了。正当双方展开殊死较量之际，曼施坦因最担心的事情发生了，苏军外高加索方面军在其侧后的刻赤半岛登陆，一共有17个步兵师、3个步兵旅、2个骑兵师又2个骑兵旅、4个独立装甲旅，30万人的队伍使得在进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军受到两面夹击。在这场会战中，防驻刻赤地区的第42军军长斯波尼克害怕苏军切断自己的退路，擅自命令部队撤出了刻赤，并因此被曼施坦因判处死刑。12月30日，曼施坦因不得不下令停止对塞瓦斯托波尔要塞的攻击。
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经过一段时间准备后，曼施坦因出动第30军和第42军再次向登陆的苏军发起反击。此时他手下只有三个半战斗力已减弱的德国师和1个战斗力不强的罗马尼亚旅，而所面对的苏军是8个师和1个旅。这次反击带有很大的冒险性，但曼施坦因还是取得了局部的成功，他夺回了费多西亚，俘虏苏军1万多人。
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但苏军并不想轻易放弃这一地区，仍然在向刻赤半岛增兵，因为他们在这里拥有制海权，再加上绝对优势的兵力，德军无法拿下刻赤。
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陷入困境的曼施坦因于是灵机一动，大胆地玩儿了一个小花招：他把主力部队悄悄地向刻赤半岛转移，正面战场只留下一小部分的部队虚张声势监视守军。塞瓦斯托波尔及刻赤半岛的苏军显然都被迷惑，没有贸然出兵。短暂的僵持后曼施坦因等来了希特勒的空军援助。5月8日，在用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞的同时，曼施坦因集中了5个德国步兵师、1个装甲师加上2个罗马尼亚师和1个骑兵旅的兵力向刻赤发起大举进攻，德国空军援军密切配合了这次行动。这是一次很典型的曼施坦因式的攻击，德军撇开了刻赤半岛正面之敌，舍近求远地从防守薄弱的南部出击，以一个漂亮的右路突破彻底歼灭兵力数倍于己的苏军。经过10天激战，到5月18日刻赤战役基本结束，德军以损失7500人的轻微代价几乎全歼了苏军第44集团军和第51集团军，只有少量的苏军侥幸逃掉。曼施坦因因此被晋升为一级上将。
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开赴克里米亚半岛的苏联红军海军陆战队队员
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照片上的部队是隶属于海海舰队的海军陆战队。为了守卫克里米亚半岛这块战略要地，红军统帅部调集了大量的部队增援克里克里米亚，其中就包括这支部队。
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塞瓦斯托波尔之役
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战斗结束后，缓了一口气的曼施坦因就要开始想办法准备征服克里米亚半岛的最后一个据点——500年历史的要塞名城塞瓦斯托波尔。该要塞由苏军海岸军团负责防御，约有7个步兵师、1个骑兵师和3个海军陆战队旅。塞瓦斯托波尔要塞地形特别险恶，上面分布了无数小型防御工事，其中最著名的有“高尔基一号”炮台，要想攻克此地，必须要面对这些令德国步兵伤亡惨重的防御工事。为了减少伤亡，曼施坦因决定充分运用德军的技术优势：一方面要求空军不分昼夜地对塞瓦斯托波尔进行空袭；另一方面集中所有的炮兵，总数达208个炮兵连，不分昼夜地轰击要塞。这在第二次世界大战德军发起的攻击中是绝无仅有的。他把主攻方向选在地形较为平坦的要塞的北面，而只在南面实施牵制性攻击，然后由步兵一个碉堡一个山洞地争夺。
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黑海舰队战舰向塞瓦斯托波尔要塞周边的德军阵地实施炮击
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塞瓦斯托波尔是苏联黑海舰队的重要基地。由于战役之初防御工事尚未完成，因此该地区的海上防御由海岸炮兵和黑海舰队负责。因受到德军炮兵和航空兵火力的威胁，黑海舰队大部撤往高加索地区待机，只留几艘战列舰和巡洋舰组成火力支援队，支援陆上防御作战。
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1942年6月7日拂晓，曼施坦因下令对塞瓦斯托波尔要塞发动攻击。这是一场惨烈残酷的攻坚战。在德军几个步兵师发起冲锋后，苏军凭借坚固的阵地进行了异常艰难的抵抗，并一再发动反击。第11集团军在克里米亚这场苦斗持续达一个月之久，苏军表现出来从来没有过的顽强。曼施坦因后来回忆道：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹为止。”的确如此，双方都是寸土必争，在每一个碉堡和每一条堑壕，都进行浴血苦战。
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到了6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。在这个堡垒面前，德军倒下了一批又一批的将士。一位参加过上次攻势的德军伤兵趴在堡垒的墙壁上，用沾满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用仅剩的最后一口气说：“‘斯大林堡垒’，现在我摸到你了！”接着再也没有睁开眼睛。在上一年的冬季，德军的攻势就停留在这里。
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6月17日，德军部队终于在北面的要塞地区深深楔入。此时德军已伤亡惨重，有的连甚至仅剩下七八个人了。曼施坦因一方面将预备队派上去顶替前沿部队，另一方面向德国陆军总司令部要到了3个步兵团的援军。双方都在做最后的挣扎。
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塞瓦斯托波尔要塞工事中的苏联红军战士遗体
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在塞瓦斯托波尔战役中，红军战士浴血奋战，一个堡垒一个堡垒地和德军展开争夺。当德军占领堡垒之后发现，除了尸体，几乎没有什么生还者。
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6月26日，当德军在付出惨重伤亡夺取了苏军的外围防线后，其忍耐力已达到极限。为了最后夺取塞瓦斯托波尔要塞，曼施坦因再次改变部署，改强攻为奇袭。为了尽快结束战斗，曼施坦因不停地围绕着塞瓦斯托波尔进行观察，希望能够找出苏军的防守漏洞。当德军攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因经过仔细勘察后发现：这个地方是整个塞瓦斯托波尔地形中最为险恶的地方，但正因为如此，这里也是苏军防守力量相对比较薄弱的地方。曼施坦因认为：正因为看上去是不可能的，在这里发动进攻才有奇袭的效果。这一次历史再次印证了曼施坦因过人的胆识谋略和军事思想。几乎是在一致的反对下，曼施坦因决定冒这个险。他果敢地采取了进攻，事实证明曼施坦因是正确的，这场战斗成为了整个塞瓦斯托波尔战役的关键。
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在6月29日凌晨，他派出突击队在苏军认为根本不可能发起进攻的地点，秘密渡过塞瓦斯托波尔湾，从南岸攀登上岩石绝壁，突然袭击苏军阵地的背后。在猛烈的炮轰之后发起大规模进攻，城内苏军陷于腹背受敌的困境，终于支持不住。7月4日，耗尽所有战斗力的苏军终于投降，被德军俘虏了9万人。至此，曼施坦因终于拿下了整个克里米亚半岛。他也因此被希特勒晋升为德国陆军元帅。
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有很多人把这场战役誉为奇迹般的胜利，曼施坦因凭借的兵力是那样的少，苏军是那样的多，又不占地形优势的情况下，以少胜多。尽管德军死亡了5万多人，但他们单是俘虏的苏军就近40万，这一成就的确是震惊世界的。曼施坦因不愧是伟大的战地指挥官和杰出的参谋军官。
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