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按照希特勒的要求，德军最高统帅部拟订了1942年夏季南方作战计划，代号“蓝色行动”。其主要内容是：利斯特的A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫的第17集团军为右翼，分别从哈尔可夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向南进军以控制高加索地区的油田；博克的B集团军群以霍特的第4装甲集团军和魏克斯的第2集团军为左翼，保卢斯的第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔科夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
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哈尔科夫战役
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而此时，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在克里米亚、哈尔科夫地区、利戈夫—库尔斯克方向、斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。在讨论具体作战计划时，斯大林对西南方向总司令铁木辛哥元帅提出的西南方向进攻计划很感兴趣也全力支持。苏军总参谋长沙波什尼科夫元帅却表示总参谋部不同意这一计划，他认为大本营不能，也没有足够的预备队提供给西南方向。斯大林听后立即打断了他的话，说：“我们岂能坐等德寇首先突击？必须在宽大的正面先敌实施一系列的突击，这样才能摸清敌人的准备情况。我看，朱可夫提出的在西方方向上展开进攻，而在其他方向上实施防御，我认为这是个不彻底的治标办法。”最后，斯大林批准了铁木辛哥以西南方向兵力先敌实施哈尔科夫进攻战役的计划。该计划规定，从沃尔昌斯克地区和巴尔文科实施向心突击，一举夺取哈尔科夫并为解放顿巴斯创造条件。
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5月12日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，分别从哈尔科夫的东北和东南两面向哈尔科夫发起进攻。进攻刚开始时发展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜前进了25～50千米。斯大林自然很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋长的固执己见而取消了一次如此顺利的战役。然而斯大林没能高兴多久。
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德军在斯大林格勒郊外的战斗
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5月中旬，曼施坦因上将指挥的第11集团军首先在克里米亚发动攻势，很快占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。7月4日，塞瓦斯托波尔要塞被攻陷，近10万苏军被迫向德军投降，德军占领了整个克里米亚。
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在大好形势下，5月17日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军支援下，从哈尔科夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于5月23日合围了苏南方方面军的第9、第57集团军，西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。到了5月29日，被围困的苏军大部分被德军歼灭。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡，哈尔科夫陷落。
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虽然苏军最高统帅部同样也十分充分地准备了这次1942年夏季战役，然而斯大林及苏军最高统帅部却做出了错误判断。他们认为1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方发动大规模的进攻，并以莫斯科为主要突击目标。正是由于这个错误判断使得苏联在这次夏季战局中不敌德军，共有25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门。
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德军轰炸斯大林格勒后的情景
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远处的房屋正在起火燃烧，街上布满了鹿砦。早已习惯了战争的人们在街上并没有惊慌失措，生活还在继续，战斗还在继续。
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哈尔科夫之战拉开了斯大林格勒会战的序幕。德军旗开得胜，赢得了暂时的优势，希特勒信心倍增；而苏军却损失惨重，兵败城失，斯大林懊悔莫及。7月中旬，德军向顿河大弯曲部进抵，威逼伏尔加河和高加索地区。斯大林格勒地区形成了复杂局势，这里已经硝烟弥漫。
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兵临斯大林格勒
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7月17日开始了斯大林格勒会战。一场规模宏大的战役就此打响。
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斯大林格勒会战开始的第一天，苏军第62、第64集团军与德军第6集团军就进行了激烈战斗。双方围绕主要防御地带开始了你死我活的争夺。这场卫国之战的神圣意义支撑了苏军的精神和意志。德军的战略企图是对顿河大弯曲部分的苏军两翼实施突击并将其合围，进而从西面突向斯大林格勒。然而苏军的顽强防御和反突击打破了德军的企图，他们以鲜血的代价成功迟滞了德军的进攻。
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斯大林格勒的废墟里苏联红军与德军展开激战
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斯大林格勒战役中的一次巷战
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城市变成了废墟，苏联红军战士在废墟中与敌人周旋。每一寸土地的获取都要付出血的代价。
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这一次苏军最高统帅部开始逐渐明确德军的意图，他们决心在斯大林格勒组织坚守。7月12日在西南方面军原有基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员、赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，担负斯大林格勒方向的防御任务。其编成内有从苏军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，装甲第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，仅有坦克240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。斯大林格勒方面军编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，装甲第1、第4集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地。他们的任务是固守巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530千米、纵深120千米的防御地带。
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而此时的希特勒却被之前的短暂胜利冲昏了头脑，第6集团军在战役初期就取得令人满意的战果使希特勒再次改变了计划。他认为攻占斯大林格勒无需那么多兵力，遂于17日命令霍特第4装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转隶于A集团军群，以支援克莱斯特第1装甲集团军强渡顿河下游。这样一来，进攻斯大林格勒方向的部队就只剩下了保卢斯的第6集团军（辖有6个军，含2个装甲军，计14个师约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架作战飞机进行支援）。