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美国海军、SBD-3“无畏”式俯冲轰炸机对日本航母展开攻击
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SBD-3“无畏”式是第一种完全满足了作战需要的俯冲轰战机。该机装备了容量984升的自封闭油箱，为乘员提供了装甲防护，并且安装了防弹风挡。
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5时45分，霍华德·艾迪上尉驾驶从中途岛起飞的“卡塔林娜”式水上侦察机首先了发现南云舰队，并急忙向基地发出报告：“在距岛290千米以外的海上，发现敌人的航空母舰，同时有大批敌机正向本岛飞来。”不一会中途岛上鸣放警报，一切尚能飞行的飞机全部升空，其中26架“野猫”式战斗机和“水牛”式战斗机扑向日军机群，其余的轰炸机和鱼雷攻击机则飞向日军的航空母舰进攻。日军机群抵至距中途岛30海里处时，26架美军战斗机迎上前去。然而由于美机性能问题，对抗不利，仅仅进行了15分钟空中激战，就有15架被击落、7架被击伤。而日机却毫发无损，全部飞抵中途岛上空。
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日军的第一波袭击暂时胜利，以仅仅损失6架飞机的很小代价就完成了此次攻击。7时整，友永大尉率第一攻击波飞机返航，并向南云中将发出了有必要进行第二次轰炸的电报。7时10分，首批从中途岛起飞的10架美军鱼雷轰炸机出现在南云舰队的上空，它们排成单行，扑向日航空母舰。然而在日军战斗机疯狂的截杀和日舰猛烈的炮火下，美机一架接一架坠入大海，一架跟着一架又扑上来，但却无一命中目标。7架美机如飞蛾扑火般被击落。
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中弹倾斜的“约克城”号航母
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在中途岛海战中，“约克城”号航母被两枚日本鱼雷击中，最终在中途岛外海沉没，成为了这次海战中唯一一艘被击沉的美国航母。
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7时15分，南云下令赤城号和加贺号将在甲板上已经装好鱼雷的飞机送下机库，卸下鱼雷换装对中途岛地面目标进行第二波攻击的高爆炸弹。7时30分，接到“利根”号巡洋舰派出的一架侦察机发来的电报后南云陷入了恐慌。电报说：“发现敌10艘军舰，距中途岛240海里。”南云万万没料到美舰队居然埋伏在那里，他要这架侦察机查明敌军是不是有航空母舰，同时命令暂停对鱼雷机的换弹。此时，40余架从中途岛起飞的美军俯冲轰炸机分成3个编队向日本舰队袭击的情况下，南云慌忙迎战。
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8时15分，南云终于根据侦察机传来的报告确认了美军舰队确实有航母的存在。于是，南云再度下令各舰停止装炸弹，飞机再次送回机库重新改装鱼雷，航空母舰的甲板上一片混乱，为了争取时间，卸下的炸弹，都堆放在甲板上。8时30分，空袭中途岛的第一攻击波机群返航飞抵日本舰队的上空。还有那些保护航空母舰的战斗机也需要降落加油。南云进退维谷，第二航空母舰战队司令山口海军少将向南云建议“立即命令攻击部队起飞”。第二批突击飞机换装鱼雷还没有完成，而且舰上的跑道让起飞的飞机占用，那么油箱空空的第一攻击波机群会掉进海里。南云决定把攻击时间推迟，首先收回空袭中途岛和拦截美军轰炸机的飞机，然后重新组织部队以进攻美军特混舰队。
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此时在中途岛东北海面，由斯普鲁恩斯少将和弗莱彻中将率领的第16、第17特混舰队，正像一个猎人一般全神贯注地耐心等待着猎物的到来。6月4日拂晓，弗莱彻和斯普鲁恩斯接收到了中途岛派出的“卡塔林娜”式侦察机发回的报告：发现日军航空母舰。弗莱彻命令斯普鲁恩斯赶紧向南航行，当确实发现敌方航空母舰位置时，即断然发起攻击。斯普鲁恩斯推算南云舰队在他的舰队偏西大约200海里处，根据中途岛的战况情报估算，攻击中途岛的日机大约在9时左右就能完成攻击回到航空母舰加油。斯普鲁恩斯果断地下达了作战命令。
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8时40分，第16特混舰队西面15海里处的第17特混舰队的17架“无畏”式俯冲轰炸机、12架“复仇者”式鱼雷攻击机和6架“野猫”式战斗机也飞离了“约克城”号甲板。然而，美军庞大的机群缺乏配合，编队四分五裂。由于南云转向航行，美机来到预定海域却看不见南云舰队踪影。部分飞行编队的轰炸机和鱼雷机与护航的战斗机失散了。
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终于，从“大黄蜂”号航母起飞的美军鱼雷攻击机于9时25分发现了南云舰队。然而他们的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。在自杀式攻击中，被日“零”式战斗机和高射炮火纷纷击落，30名飞行员除1人生还外全部遇难。由“企业”号起飞的14架“复仇者”鱼雷攻击机和由“约克城”号起飞的12架“复仇者”鱼雷攻击机在攻击日“苍龙”号和“飞龙”号航空母舰的战斗中也遭到了重创，损失了20架鱼雷机，更可怕的是美机所投鱼雷竟无一命中日航空母舰。这时南云已完成了出击准备：102架飞机组成的日军舰载机攻击队排列就绪，整装待发。美航空母舰眼看就将遭到重大挫折。
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中途岛海战中身负重伤的日本“最上”号重巡洋舰
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日本海军“最上”号重巡洋舰，被西方称为“惊人的违约舰”。在中途岛海战中，“最上”号隶属于日本第7战队。在战斗中，它先是因未接到转向命令而撞上姊妹舰“三隈”号，导致舰首受损，航速下降；后来又被六枚美军炸弹击中，船体倾斜。在这样的情况下，“最上”号依然挣扎着返回本土进行修整。
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惊天逆转
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可是就在美军看似马上将遭遇败北之际，命运却出现了戏剧性的转机。
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从“企业”号上起飞的33架美军“无畏”式俯冲轰炸机，在预定的海域搜索了1个多小时也没有发现目标。此时燃料不足，他们正准备返航，却意外地发现了1艘日军驱逐舰，于是率队紧随日舰而行。领队麦克拉斯基少校认为，这艘驱逐舰或许能够帮助他们找到日航空母舰。大约10分钟后，在6000米的高空中，麦克拉斯基他们果然发现了由4艘航空母舰组成的南云舰队。
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1架美军俯冲轰炸机首先穿出云层直扑“加贺”号，4颗炸弹分别在飞行甲板上的前中后部炸开。其中1颗炸中了那里的1辆加油车，顷刻之间，“加贺”号变成了一个巨大的火炉，舰长冈四大佐当场被烧死。不久该舰自动爆裂沉没，来不及逃生的700多名日军官兵随舰一起丧生大海。
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中途岛海战中的日本航母“苍龙”号
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这张照片是1942年6月4日上午8时由美国轰炸机拍摄的，当时美国“无畏”式俯冲轰炸机对“苍龙”号进行了轰炸，但未命中目标，让其逃离。当天傍晚，“苍龙”号最终葬身大海。
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目睹“加贺”号惨运的“赤城”号旗舰上的南云等人顿时惊得目瞪口呆，甚至没有注意到美机也已向他们扑来。在“加贺”号挨炸后仅1分钟，另1架俯冲轰炸机就垂直俯冲下来直逼“赤城”号，刹那间“赤城”号上就火光冲天，日军被这炫目的光亮刺得眼花缭乱，随即就被气浪掀翻。紧接着一枚又一枚炸弹连轴爆炸，大火四处蔓延，吞没了飞机。飞机所装载的鱼雷又被引爆，整个机库成了一片火海。大火很快包围了“赤城”号，南云无可奈何地转移到“长良”号巡洋舰上。6月5日清晨，“赤城”号由1艘日军驱逐舰予以击沉，200多名日军官兵随舰沉没。