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而意大利方面，由于数年经受着战争之苦，国家预算赤字高达870亿里拉，收入只及支出的36％，经济濒临崩溃，全国各地生活物资十分匮乏，民不聊生。因为意军本身并不是法西斯主义的忠实拥护者，再加上轴心国集团的节节溃败，意大利军队士气低落，兵员严重缺乏，简直溃不成军。墨索里尼知道，盟军的下一个目标肯定是自己的老巢，所以多次向希特勒要求增兵意大利。可是由于斯大林格勒战役的惨败，德军伤亡惨重，希特勒已经力不从心，断然拒绝了给墨索里尼提供新的援助，并指出墨索里尼应该继续征兵而不是向他索取。意大利面临着在本土作战的威胁，在此情况下，意统治集团决定抛弃墨索里尼以摆脱危机。1943年7月24日夜，意大利通过决议，宣布恢复君主立宪，把军队指挥权交还给国王。随后国王埃曼努尔三世召见墨索里尼，令他辞职，同时任命巴多格利陆军元帅为总理，成立了一个无党派政府。而意大利法西斯头目墨索里尼则被软禁在马达累纳岛，一度风光无限的法西斯头目成了阶下囚。7月28日，意大利法西斯党被解散，持续了21年的法西斯统治就此宣告终结。
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正当意大利国内政局发生剧变的时候，狡猾的希特勒已经嗅到了危机。7月24日法西斯大委员会开会的消息传到希特勒那里，他说：“召开这种会议有什么用途？除了说些空话，还能做什么？”但是，25日，他便得知这次会议的结果：他的死敌巴多格利奥接管了意大利政权。
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在意大利山区艰难行军的盟军部队
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而德军在狭长的意大利亚平宁半岛的部署极其分散。刚从西西里撤回的部队，已经粮弹俱缺，筋疲力尽，一旦面临盟军和意大利军队的联合打击，后果不堪设想。为了防止意大利投降以后盟军占领意大利，同时也为了避免盟军登陆意大利后在意德军面临被全歼的命运，他迅速调动，派兵占领了法意、德意边界所有山口、隧道和桥梁，并从法国、德国调集了共8个师的兵力，组成B集团军群，由隆美尔任司令。并在意北部建立比萨—里米尼防线，以支援从西西里岛撤回的德军部队，巩固其在意大利南部的防守。
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巴多格利奥是反墨索里尼的核心人物之一。他一面对外宣称将继续参加轴心国作战；一面加紧秘密行动，暗中派使意大利驻葡萄牙首都里斯本的外交官与盟国密谈，表示愿意加入盟国一方。他担心希特勒会借意大利国内政局动荡之际出兵占领意大利，并将自己的国家作为与盟军角逐的竞技场，所以决定与盟国签署停战协议，希望盟军尽快占领意大利，使意大利本土避免战争的厄运。8月中旬，英国首相丘吉尔和美国总统罗斯福在加拿大魁北克举行会谈，商定意大利的停战条件，授权盟军司令艾森豪威尔受降。谈判一度陷入僵局，巴多格利奥希望盟军可以占领整个意大利，而盟军根本没有那么多的兵力，同时也担心意大利的作战会影响在法国北部登陆的“霸王”计划。于是巴多格利奥建议盟军在罗马空降，先占领罗马。艾森豪威尔采纳了这个意见，计划蒙哥马利的英国第8集团军在9月3日强渡墨西拿海峡，在亚平宁半岛南端卡拉布里亚雷焦地域夺占登陆场。并于9月9日，美军克拉克将军指挥美国第5集团军在萨勒诺登陆，美国第82空降师在罗马空降。
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意大利某机场上的美军“野马”式战斗机
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这个机场位于意大利的福贾地区，两架飞机是美国的“野马”式战斗机。机场附近悠闲的山羊，给人的感觉是战争已经结束。
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9月3日，意、美双方代表在西西里岛签订了停战协定，并商定在9月8日下午6时宣布。按照规定，意军将立即停止军事行动，将海军、空军撤往盟军指定地点，并立即撤回在国外各战场作战的军队，盟军有权使用意大利的各个机场和军事基地。
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意大利争夺战
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一切开始按照计划执行。9月2日，盟军航空兵和炮兵对卡拉布里亚雷焦地域发动猛烈的炮轰，3日凌晨，英军第8集团军几乎未遇抵抗就渡过墨西拿海峡，在卡拉布里亚雷焦地域成功登陆，代号“海湾城行动”。蒙哥马利过于小心谨慎的毛病又犯了，他生怕吃了德军的回马枪，处处小心翼翼，英军的进展速度非常缓慢。但是计划赶不上变化，9月8日，德军察觉到盟军和巴多格利奥的企图，立刻占领了罗马机场。如此一来原计划安排在9日的美军空降就无法实行了。下午，艾森豪威尔按计划向全世界广播了停战协定。巴多格利奥无可奈何，在1个半小时后也承认了这一消息。盟军方面，9日凌晨，美第5集团军在萨勒诺登陆，代号“雪崩作战”，但是随后，美第5集团军遭到了德军的猛烈抵抗，德军南线总司令凯塞林空军元帅将所属8个师中的6个师编组为第10集团军，试图将盟军赶下海去。与此同时，德军也迅速采取行动，除全国意军的武装，并于9月10日占领罗马。9月12日，德军发起反攻。9月13日，希特勒派出突击队用滑翔机将囚禁于大萨索山顶的墨索里尼营救出来。随后墨索里尼在希特勒的扶持下，在意大利北部成立了“意大利社会共和国”傀儡政府，与巴多格利奥政府对抗。同一天，德军将美军逐出佩萨诺，但是盟军凭借着强大的海军、空军支援，向萨勒诺紧急调派了增援部队。16日早上，在盟军的大炮、海军舰炮和坦克的联合打击下德军向英第10集团军的攻势被打压下去。德军司令凯塞林于当晚决定停止战斗，开始向北撤退。德军一路破坏桥梁、公路、隧道和铁道等交通设施，阻止盟军前进。9月20日，英军和美军会师，但此时，德军早已撤到那不勒斯以北。10月1日，盟军攻占那不勒斯，伤亡1.2万人。德军司令凯塞林沿利里河谷修筑了“古斯塔夫”防线，重兵防守，等待阻击英美联军。
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被炸毁的教堂与士兵
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这个盟军士兵站在教堂的圣坛前面，教教堂的穹顶早已被炸穿，阳光洒在圣坛上，洒在士兵的身上。这一刹那，似乎他已经接受了身心的洗礼，远离了战火硝烟。
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盟军方面，以蒙哥马利的英国第8集团军为右翼，以克拉克将军的第5集团军为左翼，开始向北推进，准备攻占罗马。8日，盟军在北进的途中于沃尔土诺河受阻，经过激战才将德军赶出沃尔土诺河。
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一场山地间的战斗
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这是一队非裔美国兵，战斗在一个山坡上面进行。所有人都趴在地上，巴祖卡火箭手正在向敌人射击。这是意大利战役的一个片段。
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10月13日，巴多格利奥政府正式宣布退出轴心国集团，并向德国宣战。同时，英、美、苏三国政府也发表宣言，承认意大利为共同作战一方。这样一来，柏林—罗马轴心集团解体，成为反法西斯联盟标志性的胜利。
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11月，德军在英美联军合力出击下退守到“古斯塔夫”防线。此防线固若金汤，其核心枢纽是卡西诺峰。德军便占据了卡西诺峰，并控制着6号公路和拉皮多河，可谓一夫当关，万夫莫开。1943年年底，盟军进攻“古斯塔夫”防线未果。
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与此同时，盟军正紧锣密鼓地准备在法国北部登陆，在英国积极地调兵遣将，准备作战物资，计划发动“霸王”行动。其中，艾森豪威尔、蒙哥马利、坎宁安、特德等指挥的久经沙场的主力部队都被从意大利抽调到了英国。意大利的盟军受阻在“古斯塔夫”防线，战事一度搁浅。盟军由此制订了名为“鹅卵石”的计划，计划美国第5集团军的第6军在古斯塔夫防线以北96千米的安齐奥登陆。
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1944年初，留守在意大利作战的亚历山大将军指挥第15集团军群（19个师，4个旅，4000架飞机和3000余艘舰艇）在正面进攻的同时，于罗马南部小镇安齐奥实施登陆作战，从背后突破德军防线。负责“鹅卵石”计划的是克拉克和卢卡斯少将。亚历山大将军本想让卢卡斯登陆后立即刻进攻占领阿尔班山，但克拉克和卢卡斯在萨勒诺损失惨重，而且由于支援登陆的海军要在登陆两天后撤走去支援“霸王”计划，他们担心孤军深入意大利腹地会遭灭顶之灾，所以并不同意随即向南推进，而是打定主意上岸后要先巩固阵地。
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