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而此时虽然盟军在西线共计有87个师，其中25个装甲师。然而在阿登一线却只有6个师的兵力。因为盟军高级指挥官们对德军反攻的计划没有丝毫洞察，他们认为目前德军的处境已无论如何也不可能发动大规模的进攻战了。而希特勒就是凭借这点，才敢冒险一搏的。
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“格赖夫”计划
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为了计划的顺利开展，希特勒进行了精心的前期准备，即实施“格赖夫”计划。这个词在德语中指神话中那种鹰头狮身长有翅膀的怪兽。而这一计划的目的是扰乱盟军，以利于德军乘其不备，火速进攻。
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德军此次任务由擅长冒险、足智多谋的党卫军中校斯尔策尼指挥。他组织了大约2000名会讲英语的突击队员，扮成美军，冒着巨大的风险乘坐美军的吉普车深入盟军防线内部，然后分成小队到处切断盟军的电话线，连带倒转路标，以此使守军的预备队走错方向。另外他们还把道路上埋好地雷，尽其所能地制造混乱。
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这个办法的确有效。在很长一段时间，驻守此地的美军被袭扰得混乱不堪。这边受到地雷攻击的美军正在追查敌人的足迹，另一边又传来了被袭击的报告。然而哪个方向都没有确切的消息。为此，美国指挥官的确头疼了好一阵子。
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也正因此，美国人发誓一定要找到这些胆大包天的德国人，并给他们一些颜色看看。为此，美军日夜在主要交通干线上搜索这些德国小队，以致许多交通线都不能正常通行，而且50万美军士兵只要在路上相遇就互相盘问。
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全副武装的纳粹士兵
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这张照片拍摄于阿登战役期间。这名德国兵身上所有武器一应俱全，应该是拍摄于德军向阿登突出部发起进攻之前。
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美国宪兵为了抓获德国奸细，向每一个身穿美国军装的人询问有关美国的问题，只要答错了的一律抓走。美军第12集团军司令布雷德利也被误抓，最终德国人全部被俘。至于德国计划绑架艾森豪威尔，只不过是画饼充饥。他们这一计划的第二步，驾着美式坦克，穿着美军制服，长驱直入并占领马斯河桥并里应外合的设想也就未能实现。
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更令人意想不到的是12月16日，德第66军的一名军官，在从军部驾车去前线时被俘。就是这一位德国军官，带来了战争神奇的转机，他的名字真应该被记入史册。由于这次离奇的被捕，他随身携带的几份“格赖夫”计划的作战命令全部落入美军手中。正是这份计划使美军对希特勒的大反击有了了解。当时美国的将领都捏了一把汗，他们万万没有想到已经穷途末路的希特勒居然还有如此惊天的反击计划。
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根据掌握的情报，美国作战部及时作出了反应，安排好了应对之策。对这场惊险的暗算总算是做好了防备。
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强渡马斯河
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然而，美军并没有因此而完全高枕无忧。不知道是因为希特勒获悉了前期铺垫的失败还是计划的正常执行，12月16日拂晓，德军突然兵分三路向美军展开出击，而此时的美军依然沉浸在美好的睡梦中。密集的大炮对毫无准备的所有美军阵地进行了疯狂的猛轰，蜷缩在睡袋中的美军士兵如梦方醒，似乎珍珠港事件再次重演。那的确是美国人难以忘怀的梦魇，从睡梦中惊醒连滚带爬的美国人惊恐中仍然不知发生了什么事。混乱中，美军一片哀嚎，狼狈溃逃，而德军突击部队在坦克的掩护下向美军阵地凶猛攻击。美军损失惨重。据史料称，一个月后，美军才得以在大雪覆盖下依稀查找并辨认死难同胞的尸体。
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美军用雪橇拖着弹药在阿登山区的森林雪地中艰难行军
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在阿登山区，早已看出盟军失误的巴顿将军提前做好了争斗准备。战役一开始，巴顿的军队就迅速作出反应，冒着大雪和严寒向着前线挺进。
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与此同时，曼特菲尔的第5装甲集团军也没有闲着，在左路军的掩护下，到了17日他们成功地包围了美军第106师的两个团，并把美军围成了一个圈。孤立无援的美军部队再次在德国人的面前丢盔弃甲。这次战斗总共有7000名以上的美国士兵被迫投降，是这次的欧洲战场上，美国部队遭到的最严重的失败。
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18日，曼特菲尔第5装甲集团军的先锋第47装甲军进抵公路交通枢纽巴斯托尼。在初战告捷后，德国人又犯了轻敌的老毛病。如果德军倾注全军孤注一掷地拼死一搏的话，或许真的可以拿下巴斯托尼。然而历史没有假如。事实是德军的第47装甲军只留下了第26装甲师攻打巴斯托尼，而第2装甲师和装甲教导师却绕道前行。就这样他们错过了来之不易的占领巴斯托尼的机会。
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此时顺利抵达并占领了马斯河渡口的右路进攻主力迪特里希武装党卫队第6装甲集团军的先头纵队派佩尔战斗群也犯了一个致命的错误。这支纵队在斯塔佛洛市过夜时，竟然对近在咫尺的存有250万加仑汽油的美军的大燃料库及重要桥梁不屑一顾。之后，这支冒着危险挺进约48千米的德军再次被美军增援部队阻住了其前进的道路。而他们主要凭借的工具就是德军眼里不屑一顾的障碍物品。
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就这样，担任进攻德军的三路人马只有左路军继续前行，小有成就。左路布兰登堡第7集团军所辖的4个师均渡过了奥尔河，并且在南侧为中路部队建起了一道壁垒。时至12月20日，德军的进攻部队已形成一支宽约100千米、纵深30至50千米的突出部，并继续向前推进。
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面对德军的进攻，美国指挥部终于紧张起来，艾森豪威尔紧急调了第82和第101空降师火速赶往巴斯托尼—圣维特一线进行增援，并要求此次的指挥官加文无论如何必须阻止德军西进。
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会议决定采取南攻北守的方针。具体部署是：巴顿的美第3集团军北上攻击德军的突出部；德弗斯的美第6集团军向北靠拢保护巴顿的右翼；霍奇斯的美第1集团军必须顶住从北面和南面突入阿登地区的德军，扼住西去的咽喉要道，坚守阵地，并准备由北向南反攻，与巴顿的美第3集团军合围德军。
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12月22日，美德两军在南面展开激战。担任美军作战指挥官的是巴顿将军，他率美第3集团军与敌军奋勇厮杀。12月24日，经过两天浴血奋战的巴顿的第3集团军终于摧毁了德第7集团军在左翼建起的保障中央进攻的屏障。与此同时，在巴斯托尼的美军也顽强守城，誓不投降。拒绝德军劝降的第101空降师师长麦考利夫受到了所有士兵的拥护和爱戴，他的精神感染了作战美军。他们不屈不挠，决心与德军厮杀到底。