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7月10日，英军的谢尔曼坦克和反坦克炮推进到了卡昂市中心
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克卢格拒绝了埃贝巴赫把“阿道夫·希特勒警卫旗队”师（实际上该师和第21装甲师已经卷入了战斗）增援卡昂，以稳定那里的局势的请求。据说埃贝巴赫本人还穿越火线去与梅耶的师部沟通，坦诚无法提供援兵。于是，梅耶决定违令撤退。
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盟军空军炸倒的废墟成了大垃圾场，堵塞了己方的前进道路，清理它们需要铲车。梅耶利用这个机会，趁夜撤出了部分军队。6月7日—7月9日，“希特勒青年团”师共有4000人阵亡，8000人负伤或失踪，其编制内的反坦克炮、步兵单位都已减弱到营级规模。该师后撤到卡昂南部的卡尔塞勒斯（Carcelles）的工厂和居民区，与第21装甲师、“阿道夫·希特勒警卫旗队”师一起构筑起了新的防线，然后短暂地撤出休整后，又重回一线继续阻挡着蒙哥马利的去路。
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卡昂这边硝烟未散，蒙哥马利对奥东、奥恩两河之间德军的进攻——“木星行动”（Operation Jupiter）又开始了。7月10日凌晨，在火炮的掩护下，英军步兵协同坦克冲向卡昂西南的112高地。
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当时有“谁拥有112高地，谁就控制了诺曼底”这么一种说法，B集团军群在任务简报中这么写道：“盟军的入侵正如火如荼。数量上，我们寡不敌众，盟军的物质优势仍然在不断增加，我们的装甲师陷入了苦战，但我们的装备和训练要优于敌人。112高地是我们防守的基石，通过它可以清晰地观测到海滩。我们需要保持这种态势，以便增援部队抵达后能把敌人赶回大海里去。祖国的命运就取决于你（守卫112高地的人）了！”所以B集团军群重兵设防。在此处驻守的是党卫军第10“弗伦茨贝格”装甲师，另有党卫队第102重装甲营和“阿道夫·希特勒警卫旗队”师协防。
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英军迅速拿下了风丹娜堡（Chateau de Fontaine），最激烈的战斗还是围绕着112和113高地来展开的，虽然炽烈的炮火摧毁了阵地，伤亡惨重，但德军无意后撤，依旧用88毫米炮阻击着英军坦克。第102重装甲营的虎式坦克起到了关键性作用，它们屠杀掉了数十辆英军坦克，把英军赶下了高地。隆美尔来到负责这一战线的埃贝巴赫的司令部，要求112高地不容有失。埃贝巴赫承诺在黄昏时会发起反击。但是首先发起反击的却是英国人，112高地彻夜激战，你来我往，谁也无法真正控制山头。
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7月11日凌晨，埃贝巴赫调来预备队“霍芬斯陶芬”装甲师，他对比特里希说：“如果战局需要，你可以放弃一些阵地……我们可以忍受放弃埃特维尔，但绝不是112高地！”英军也换来新锐部队，正准备进攻，德军抢先冲了上来，虎式坦克摧毁谢尔曼坦克就如同撕碎纸片，英军靠着猛烈的炮火才稳住了阵脚。
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晚上，双方精疲力竭，“霍芬斯陶芬”师终于成功地守住了112高地。担任主攻的英军第43威塞克斯步兵师及协同它作战的装甲部队在这两天里伤亡了2000人，2个党卫队师的损失并不比英国人少。在接下来的一个月里，112高地变成了无人区。因为山顶的战略位置太重要了，任何一方都不想让对方控制它，双方的火炮、迫击炮和机枪封锁着山顶，以确保对方不能利用它。到7月底，美军发动的“眼镜蛇”行动（Operation Cobra）彻底解除了德军对诺曼底滩头阵地的威胁，B集团军群才逐渐撤出这一地区。8月4日，英军第53威尔士师终于在没有费一枪一弹的情况下拿下先前流了不少血的112高地。
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为了躲避盟军的轰炸，德军第503重装甲营的坦克隐藏在卡昂东南的森林里
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截止到7月15日，诺曼底的德军损失已增至97000人，被摧毁的坦克达到255辆之多，但仅得到了6000名补充兵员，增加了17辆新坦克。情报部门还发出了警报，英军可能会在7月17日前后攻击奥恩河桥头堡，以便从东南方杀向巴黎。隆美尔向克卢格报告：“7月15日在马尔托和芬蒂斯之间的局部进攻，只能当作是大规模进攻的前奏，大规模的攻击预计在17日的黄昏，方向是越过奥恩河实施突破。”为了应对这一威胁，埃贝巴赫授命制订了一个防御计划。
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7月16日，德军侦察机利用黄昏飞越战线，躲过追杀，照明拍到了英军大部队涌入奥恩河桥头堡的照片，证实了隆美尔的怀疑。隆美尔调兵遣将，做了周密的部署，特地挖掘了良好的工事来应对盟军的地毯式轰炸，新增了第503重装甲营、第727步兵师等兵力，部署了5道防线，纵深达到10千米以上。
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7月17日，B集团军群司令隆美尔元帅乘车到前线视察。他首先视察了第276、第277步兵师的阵地，然后来到布拉特的党卫队第1装甲军军部。在那里，他见到了迪特里希和梅耶。3个人研究分析后认为英军的攻击会在24小时后展开，隆美尔要求梅耶的“希特勒青年团”师必要时支援第272步兵师。隆美尔还询问了迪特里希关于自己违抗希特勒的命令会不会被追责这一问题的看法，迪特里希认为不会。
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7月18日，在“古德伍德”行动中的英军坦克部队
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然后，隆美尔和他的副官乘车离开，返回拉罗什吉永城堡（Roche-Guyon）。座车行驶在诺曼底的一条乡间道路上，突然遭到2架英国喷火式战斗机的俯冲扫射，座车失控撞在一棵大树上，司机当场死亡，隆美尔则昏迷了过去，他头部有三块骨头碎裂，还失去了一只耳朵，一只眼睛失明。隆美尔被送到最近的医护所，然后又转到圣日耳曼（St. Germain）的医院。隆美尔再也没有回到诺曼底，他永远不会重返战场了，因为受到“七·二零”事件的牵连，10月14日，隆美尔被迫服毒自杀，卡昂战役成了陆军元帅的最后一战。B集团军群的司令一职由冯·克卢格元帅暂代。两天后，克卢格接到通知，随即离开了圣日耳曼的西线德军总司令部赶往拉罗什吉永城堡的B集团军群司令部就任。
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7月18日凌晨5:45至上午8:39，2067架美、英盟军的兰开斯特和B-17轰炸机分3个批次，猛烈轰炸了卡昂东部的科洛姆贝尔斯（Colombelles）、圣纳维尔（Sannerville）、埃米韦尔勒（Emieville）、曼奈维尔（Mannerville）格兰迪维尔（Grentheville）等村镇，投下了超过15000枚的炸弹。蒙哥马利果然开始了隆美尔预料中的“古德伍德”行动（Operation Goodwood）。德军的防空火炮和地面部队仅仅击落了6架飞机，猛烈的轰炸把许多村庄夷为平地，严重破坏了德军的防御，炸死炸伤数百名德军，摧毁了一大批装备，甚至把57吨重的虎王坦克都给炸翻了，一些德国士兵因为恐惧而发疯或自杀。当英军踩着弹屏冲上去时，确实有许多德军士兵未作任何抵抗就举手投降了。
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但是，蒙哥马利寄予厚望的轰炸很快被证明因为侦察不准确而作用有限。9:00，当轰炸结束后，那些还有些茫然的守军从他们的掩体里冒了出来，奔向战壕、防御工事和坦克……B集团军群的预备队并没有因轰炸而遭受重创，尤其精锐的党卫队部队甚至未受影响，迪特里希命令部队立即准备进行反击。
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党卫队第1“阿道夫·希特勒警卫旗队”装甲师师长提奥多尔·维施旅队长，他参加过东线哈尔科夫、库尔斯克等系列战役，在法莱斯突围时，维施失去了双腿，他幸运地活到战后，1995年1月，在德国汉堡市西北的皮内贝格（Pinneberg）病逝
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蒙哥马利使用了3个装甲师打头阵，英国和加拿大的军队小心翼翼地进入卡昂，英军第11装甲师与第29坦克旅214辆坦克摆着攻击阵型一路领先。卡昂平原的石灰石地质构成了一个传音板，迪特里希用他们在东线学到的经验，把耳朵贴在地面上仔细一听，就能知道英军的进攻方向。
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英军必须先克服水障碍和雷区，奥恩河和卡昂运河是第一个障碍。这里仅有六座小桥，却有8000辆军车，包括坦克、炮兵、机械化步兵、工程修理车和后勤补给车，它们都要过河。很明显，交通是一个大的问题。因为没有足够的桥梁让支援火炮及供应单位渡过奥恩河，第11装甲步兵旅被村镇中几个孤立据点里微不足道的德国守军给挡住了。第7装甲师在这一天剩下的时间里都是止步不前的，不是因为德军的炮火，而是被塞得严严实实的道路给挡在了奥恩河桥口。第51步兵师则被雷区给挡住，这是一个既有反坦克雷又有步兵杀伤雷的复杂雷场，为了开辟一条走廊通道，他们花了两天时间，战略的突然性早就没有了。
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