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B集团军群的第三任司令沃尔特·莫德尔陆军元帅
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莫德尔在B集团军群司令部看到装甲教导师师长拜尔莱因将军正准备离开别墅，于是问道：“你在这里干什么？”
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“我来是想告诉克卢格元帅我先走了，因为我的师剩下来的人很快就要从前线撤下来进行休整了。”拜尔莱因少将回答。
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“亲爱的拜尔莱因，在东线，各个师都是在前线休息的，以后这里也一样。你和你的部队就在原地待命。”莫德尔元帅回答说。
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18日早晨6:00，莫德尔驱车来到第5装甲集团军司令部附近的利雪（Lisieux），在那里授予了迪特里希一枚勋章，而豪塞尔因军情紧急无法脱身，派出他的参谋长来见莫德尔。东线的作战经验在西线显得不切实际了，因为自信能挽回败局，莫德尔是以粗鲁的工作方式、苛刻的标准和让人猝不及防的方式要求部下，与会者基本上达成了共识。
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而致命的“法莱斯口袋”正在被封闭着，兵败如山倒。莫德尔的坚守命令无法打动麾下挣扎求生的意愿与坚定不移的撤退步伐。显然，莫德尔个人的能力与西方盟国十倍以上的军事优势比较起来是微不足道的。
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莫德尔在包围圈外围的方丹阿贝建立了指挥部，他也很快就读懂了战局，他亲眼看到了盟军空中优势造成的匪夷所思的后果，后方遭到大规模破坏，白天不可能在任何一条公路上无危险地行进，他知道局势已无可挽回。莫德尔与部下讨论后，通过约德尔向希特勒提出了四点要求：
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首先，取消撤退很大程度上取决于部队的补给与未来数天里能够削弱盟军的绝对制空权。
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第二，在撤离期间是没必要死战的。但希望能按照以下时间表来完成撤退：8月18日晚上——法莱斯—阿尔让唐公路，8月19日晚上——后面的富豪河，8月20日晚上——图克河—兰格线的。因此，希望能够抽调出一定的装甲部队在塞纳河总部附近进行重组。
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第三，完成撤离后，第7集团军将负责从海上到兰格（Laigle）的防御，第5装甲军则承担兰格到巴黎一线的防御。第一支撤出来的军队要负责法国大西洋沿岸东北部与上巴黎塞纳河的防御。
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第四，部队已消耗殆尽，除非满足最低补给，否则别指望他们有任何的作战效能。
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莫德尔从来就不是一个屈从于希特勒的命令而消极固守的人。他打电话给希特勒，提出“关于西线情况十分严重的报告是正确的”的看法，请求希特勒批准第7集团军和第5装甲集团军立即撤退。这是前任克卢格元帅一直以来希望做却做不到的事情。一番争论之后，希特勒终于被说服了，批准了B集团军群的撤退。西方学者认为，莫德尔说服希特勒同意撤退的意义是非常重大的。当时“法莱斯口袋”里囊括了德军在西线几乎全部的装甲部队和众多重要军用资源，如果再不及时撤退，纳粹德国的西线就将彻底毁灭掉。这一决定虽然有点晚，但拯救了至少13万德军的生命。
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如此一来，格斯多夫上校的撤退方案又一次被提了出来。传奇人物格斯多夫上校是反希特勒的密谋分子之一，他是少数几个躲过了“七·二零”事件后的“报复潮”活到战后的人之一。格斯多夫上校最出彩的是曾计划在1943年3月21日的一次缴获俄国武器展会上与希特勒同归于尽。当时因为克卢格元帅外出开会，莫德尔代表他出席了一年一度的“英雄纪念日”，在随后举行的武器展览会上，莫德尔多次试图让希特勒停步参观，在不知不觉中几乎协助了格斯多夫上校的行刺图谋，但希特勒鬼使神差地拒绝停下脚步，在炸弹能被引爆之前匆匆离去。格斯多夫上校的另一项“历史伟绩”——他是揭露苏军在波兰卡廷实施大屠杀的第一个人。
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在圣兰伯特河畔，德军第2装甲师溃散的官兵向英军投降
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按照撤退计划，莫德尔命令部队立即从奥尔尼河开始撤离，向塞纳河全面撤军，不惜丢下重武器。保罗·豪塞尔将军明白，要执行莫德尔元帅的撤退命令，先决条件就是从加拿大军手中夺取莫尔塔克斯、考利考夫地区。莫德尔仔细地研究了地图，他认同了要确保B集团军群的退路就必须要控制2个战略要点——一个是奥梅埃的制高点，另一个是尚布瓦的十字路口——的说法。于是，莫德尔动用了手里所有能动的装甲部队（含党卫队第2装甲军），发起了反击，拼力攻打法莱斯和阿尔让唐之间的这两处战略要点，希望能尽可能长时间地阻止美军与加拿大军的合拢。
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德军以惯有的顽强拼死地抵抗着盟军压缩包围圈的行动，尤其是在阿尔让唐附近，德军按纵深、按梯次布防，扼守着法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，竭力阻止盟军装甲部队的进攻，不让留在半合围圈的德军被完全隔离，以保证东撤线路的畅通。同时，为了掩护撤退专门部署了几个步兵师，有2个师是从第15集团军抽调来的，尚可一战。战斗中充满了血腥的杀戮，在圣兰伯特（Saint Lambert）有个故事，一辆德国的黑豹坦克击毁了14辆M4谢尔曼中型坦克，直到一名勇敢的盟军中尉冒死爬上坦克，朝炮塔内扔了枚手榴弹才终结了这辆德国坦克的顽抗。
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1944年8月，法莱斯战役示意图
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1944年，在法国小镇上行驶的猎豹坦克歼击车，这种战车被认为是二战中最好的反坦克车
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没有空中掩护，公路是死亡之路，这几辆装甲车都是盟国空军的战果