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随后，加拿大军第2步兵师对敦刻尔克发起了试探性进攻，他们从西南方向逼近。这里德军的防御是最强悍的，驻扎有B集团军群第49、第226、第346、第711、第97等5个步兵师残部，第26、第1046等2个要塞营和1个2000人的武装党卫队赖内克集群等部队，加上其他各单位以及海空军人员，总兵力超过1万人。指挥官是前西线总司令冯·克卢格元帅的本家兄弟陆军中将沃尔夫冈·冯·克卢格（Wolfgang von Kluge）。不过沃尔夫冈·克卢格不久就受到克卢格涉嫌谋反的牵连，被调离并开除了军职，接替他的是海军司令弗里德里希·弗里修斯（Friedrich Frisius）上将。
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1944年9月19日，布洛涅镇附近，建制完整的德军提着行李，向英军与加拿大军投降，看上去像是去战俘营度假
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加拿大军第5步兵旅首先是扫清外围，拿下了敦刻尔克周围的马尔迪克（Mardyck）、洛翁普拉（Loon-Plage）、贝尔格（Bergues）等一些村镇。但9月7日，加军第5步兵旅尔加里高地（The Calgary Highlanders）步兵团攻击龙普拉格（Loon-Plage）时遭遇到德军的顽强反击，每个连减员到不足30人。直到9日，凭借重炮的轰击，加军才拿下这个村子。“黑色手表”团和第8侦察团占领了科佩兰福特（Coppenaxfort），正和居民庆祝时，却突然遭到德军迫击炮的轰击。接下来的一周，加军不再有大的动作，依然不断遭到据说是敦刻尔克大口径海岸炮的轰击。然后，因为盟军后勤供应危机得到缓解，对安特卫普重视度降低，盟军高层遂改变了攻击策略，转而对敦刻尔克实施围困。这里牵制着盟军捷克斯洛伐克第1装甲旅、英军第154步兵旅等部队，直到1945年5月9日投降时，德军在敦刻尔克的粮食还可以支撑3个月。而且，敦刻尔克的德军为阿纳姆战役也做出了贡献，他们用无线电向B集团军群司令部通报飞过其头顶的盟军机群的动向，使荷兰的德国空军战机和高炮部队有一个小时的预警时间。
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冯·克卢格元帅的本家兄弟沃尔夫冈·克卢格陆军中将
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勒阿弗尔要塞包括两道防线，由碉堡、炮台、反坦克沟和雷场等几个部分组成。本是第15集团军第81步兵军的防区，9月时仅有第17空军野战师第36掷弹兵团的1个营与2个高炮连还留在这里，其他人员含4000名炮兵，1300名海军与各类勤杂、伤病人员，总数达到12000人。要塞司令绍尔布赖（Sauerbray）少将生病，于是把赫尔曼·维德莫特（Hermann-Eberhard Wildermuth）上校从意大利的一个步兵团调过来接任。此君是一个反希特勒人士。
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经过3天的轰炸之后，英军第49（西约克郡）步兵师、第51（高地）步兵师2个师分别从东北和北面发起了进攻，海军舰炮也加入了战斗，轰炸机如影随形地跟进支援，第51师的进展要大一些，但直到第二天才拿下蒙特热龙（Montgeon）森林的北部和西部。第49师则被地雷阵所阻挡，伤亡较大。而这只是黎明前的黑暗，德军的心理防线已然被轰炸所摧垮，不久即出现大规模的投降现象，投降者共计有11302人之多。
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12日，当第7皇家坦克团逼近时，要塞司令维德莫特上校作为伤员在他的防空洞指挥所里投降了，他还称赞盟军对德军战俘和伤员是“绅士”与“正确”的行为。此后勒阿弗尔只有些零星的战斗，仅48个小时，“大西洋壁垒”最坚固的要塞就被攻克了，加军的伤亡数字是388人。
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德军在勒阿弗尔部署的克虏伯制造的155毫米海岸炮，英军攻城时被拆下来去参加巷战，战后工事被炸毁
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但是，清除“通道海岸”的行动已不再被急功近利的蒙哥马利所看重，他的目光已转向了荷兰，转向了阿纳姆。
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德国最高统帅部对战局的研读也出现了问题，他们认为盟军会从海上入侵荷兰。实际上，诺曼底战役结束后，盟国统帅部对应当采取何种方式进攻展开了激烈的争论，但不包括再一次的海上登陆之说。美国、英国都不愿意在这一场反法西斯的战争中沦为配角，蒙哥马利“单一突进”的方案被艾森豪威尔驳回，盟军将采取“广阔突击”的策略。整个夏天，盟军总部收到的实施空降作战的请求不绝于耳。作训处制订了堆积如山的计划，其中至少有6个空降作战的方案被否决。而空降荷兰阿纳姆（Arnhem）的“彗星”（Comet）作战计划让美英双方的高级将领很难得地达成了共识。
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1944年9月8日，德国科学家罗伯特·多恩伯格（Robert Dornberger）在荷兰的海牙市郊进行V2导弹首次实战发射，袭击了伦敦，整个二战期间前后向伦敦共发射了约3000枚，荷兰是火箭发射的重要基地。而9月8日，德国的V2火箭袭击伦敦，虽然没有造成多大的损失，但让英国民众的心理产生了极大的震撼。蒙哥马利愈发坚定了摧毁V2火箭发射基地的决心，为此必须尽快占领荷兰。
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1944年，B集团军群司令莫德尔元帅、参谋长克莱勃斯与西线德军总司令龙德施泰特元帅在研究军情
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作战局长约德尔上将在与龙德施泰特沟通时，要求把陆军、海军、空军和党卫队等全部兵力派到海岸线防守。龙德施泰特对此将信将疑，但还是将相关的命令传达给了莫德尔元帅，B集团军群被授命加强安特卫普西北正面和沿阿尔贝特运河的防御。
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盟国虽然破译了大量的德军电文，并编制出了荷兰南部德军的战斗序列，但是并没有把那些后撤到荷兰的德军单位计算进去。情报部门甚至乐观地预测，盟军一旦向阿纳姆进军，德军将会退到莱茵河据守。部分高级将领盲目乐观，不相信荷兰抵抗组织提供的情报，也不重视空中侦察得来的照片，导致对德国B集团军群兵力的部署出现了严重的误判。
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莫德尔的主力第7集团军虽然在扼守齐格菲防线，但他有权力调动荷兰的所有德军。由党卫队第9、第10装甲师组成的党卫队第2装甲军在经历了“法莱斯开水壶”的惨重损失之后，仅剩下了6000～7000人，仅占到编制的20%～30%，但是他们士气高昂，这是很可怕的。莫德尔下令把这个军移动到了相对较为平静的阿纳姆地区休整，这是一个致命的巧合。
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作为第10“弗伦茨贝格”装甲师的指挥官，海因茨·哈尔迈勒（Heinz Harmel）旅队长在努力完成整训，但他的部分士兵和装备被分派到其他单位去了。哈尔迈勒决心从根本上重组他的部队，到9月10日时，他已经基本上完成了这个任务。把单独的步兵单位（装甲掷弹兵团）编成为12个反坦克连。自行火炮驾驶员成了坦克驾驶员，半履带车司机成了自行火炮的驾驶员，所有的半履带车转交给了该师的侦察营。其余的火炮则被集中到一个防空（高射炮）军。曾经显赫一时的王牌师现在被削弱到只有一个旅的兵力了。
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第9“霍芬斯陶芬”装甲师比“弗伦茨贝格”师力量更薄弱一些，它拥有19个连，人数不超过2500人。该师工兵营被改编成一个步兵“预警”连。指挥官一级突击队中队长汉斯·穆勒（Hans Moeller）回忆说，他们接收了新的MG42机枪、弹药和爆炸物，而且，足智多谋的队长还成功地获得了2具火焰喷射器。这种火焰喷射器在穆勒的连队保卫阿纳姆、截断“红魔”路线时将大有用处。
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这2个师都参与了系列的旨在击退盟军伞兵着陆的实弹射击演习。指挥员了解怎么攻击降落和着陆区，士官们学会了对形势和部队情况做出判断，怎样合理使用武器……总之，党卫队第2装甲军的官兵学会了怎样更具有攻击力。哈尔迈勒说：“阿纳姆休整过程中这方面的训练让我们获益良多。”
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荷兰德国驻军司令克里斯蒂安森（Friedrich Christiansen）空军上将负责B集团军群防线后面的防务，他已任命冯·泰陶（von Tettau）中将收容溃逃到荷兰的散兵游勇组成一个集群。另外，还有“德国第6军区”这样的一个行政编制，军区司令是库尔特·费尔特（Kurt Feldt）骑兵上将，他的下面有第406步兵师。