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备注：第9装甲师有30～35辆坦克，第11装甲师有50辆坦克。
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美军第9集团军进入科隆附近的重镇迪伦
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美军第30步兵师被德军称为“罗斯福的党卫军部队”，马歇尔认为该师是“在欧洲战场最优秀的步兵师”。图为1945年2月23日下午，该师第120团第2营俘虏的德军士兵
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第二天，美军第104步兵师，第8步兵师开始进攻迪伦，德军的防御有所增强，在某些地段压制着美军的前进。莫德尔授意由拜尔莱因将军组成一个集群，但这个战斗群的人员良莠不齐，其中第766师是一支很好的部队，它有7个营的兵力，100～210毫米各种型号的火炮齐全，但一直到24日晚上，德军才对盟军的进攻做出反应。莫德尔投入反攻的坦克群被美国空军驱散，遏制美军突破的最后努力就这样失败了。
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粲根将军后来承认，德军之所以反应慢，第一是判断失误，认为这是一次辅助进攻，本来可以把第338师调上去的；第二是缺乏储备和运输车辆，燃料严重短缺。德国最高统帅部则一直没有什么反应。
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三天之后，美军占领了埃尔克伦茨，把正面扩展到32千米，纵深扩展到16千米。26日，右翼的加拿大军队也配合性地恢复了进攻。27日，临时配属给巴顿集团军的第10装甲师快速地拿下了古城特里尔，这座城盟军统帅部曾认为需要4个师才能攻下。德军用来防守城市的兵力不够，只有少量缺乏训练的国民掷弹兵师士兵，这是迅速沦陷一个很重要的原因。
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以13个兵力弱小的师来防守200千米的突出部显然是不明智的愚蠢行为，因为就人数而言，这些德国师实际上半数的兵力都不到。龙德施泰特元帅、莫德尔元帅不厌其烦地向希特勒禀报：“在第15集团军的防御地带里，德军每一个旅要应付对方一个完整的师，盟军有1000辆坦克，德军只有150辆……”龙德施泰特甚至沮丧地说：“特别是B集团军群的兵团，经过长期艰苦、紧张的战斗，无论是体力还是精神上战斗力都严重丧失了。”必须火速放弃这个突出部，以挽救那些还没有被击溃的兵团。
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希特勒在27日亲自签发的电报中断然地拒绝了龙德施泰特的请求，禁止任何形式的撤退。在后来的军事会议上，希特勒说：“这些人完全没有远见，后撤意味着把灾难从一个地方搬到另一个地方。”希特勒的理由其实很简单，必须尽可能地保住莱茵河背后的鲁尔工业区。如果德军匆匆撤退，鲁尔区的补给线——莱茵河大动脉也会随之被切断，莱茵河是欧洲最大、流速最快的河流，它如果被切断，给纳粹德国的后勤带来的严重后果可想而知。最后龙德施泰特也无可奈何地承认：“确实没有选择的余地。”
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2月底，莫德尔还抽空回到穆尔豪森的哥哥家探望了自己的妻子，他们的家已在盟军的空袭中毁于一旦。正如戈培尔日记所描述的那样：“敌军在空中耀武扬威，我们对此毫无办法。帝国慢慢地就会变成一个荒漠。”
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美军士兵正在通过浮桥跨越罗尔河，一名不走运的士兵被击毙了
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柏林的陆军总部在3月1日宣布已经不能再为B集团军群提供任何增援部队，加上缺乏燃料，莫德尔除了静态防御之外已经别无选择。美军稳步地逼近门兴格拉德巴赫、埃尔福特运河和科隆，英军和加拿大军则在戈赫一带胶着。德国新组建的国民掷弹兵师是很多美军师首次遇上的，名字虽然唬人，但表现却让人大跌眼镜，这些几乎由中年人和老人组成的部队士气低迷，出现了众多集体投降的事件。
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3月2日，约哈希姆·冯·克洛兹弗里希（Joachim von Kortzfleisch）步兵上将来到B集团军群，被任命为莱茵河桥头堡集团的指挥官。此人是“七·二零”事件中的风云人物，那时他还是柏林第3警备分队的指挥官，当密谋分子把他传唤到本格勒，他拒绝服从奥尔布里希特的命令，还不停地叫喊着：“元首还活着！”最后密谋分子只得将其逮捕并监禁起来，事后克洛兹弗里希则扶摇直上，官运亨通。这般死硬的纳粹分子的到来，体现了希特勒死守的意图和对莫德尔的不信任。可战败是不以纳粹的意志为转移的，为了避免被围歼，莫德尔元帅不得不安排一次以自己名字命名的撤退行动。
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1945年2月—3月，美军的“手榴弹”行动示意图，该行动的打击目标是德军B集团军群
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在埃尔斯多夫等地的德军进行了顽强的巷战，宣称击毁了200辆盟军坦克，然后利用坦克和歼击车的掩护撤退。为防止兵败如山倒的局面，莫德尔执行着严格的战场纪律，一些试图放弃抵抗或逃跑的士兵被吊死在路两旁的树干上。正如《希特勒的将军》一书中所提到的那样：“在他（莫德尔）领导的部队里，谁也无权为自己考虑。”参谋助理埃尔哈德特小姐则是这么谈起她对莫德尔的印象的：“我不得不诚实地告诉你们我是如何看待他的，他表现得就像我们所见的一名普通的货车司机。他过去常给军官们打气加油，尽管内心深处来说他们之中没有人相信还有再继续战斗下去的意义。在绝大多数时候，那名普通士兵一直在以他超常的意志勇敢地作战，这一次他认识到所有被包围的村庄里向敌人投降的是德国人……”
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希特勒严令第5装甲集团军必须死守阵地，绝不允许任何人和装备撤过莱茵河，其实，因为缺乏燃料，曼陀菲尔也只能做有限的机动，“机动作战”曾是莫德尔在东线防御中制胜的法宝，而现在却完全丧失了。曼陀菲尔把3个师用于科隆方向作战时，希特勒才同意撤退，此时美军已突破了整条防线，第5装甲集团军撤退时已没剩下什么了。此时，莫德尔已经萌生了换掉曼陀菲尔的想法，他苛求的是“最危险的地方必须有最好的将军”。
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3月5日，盟国开始猛烈轰炸鲁尔区的主要城市，首当其冲的是门户埃森市，442架英国飞机分成三个波次投下了大批燃烧弹，德国空军击落了14架飞机。地面攻势更是来势汹汹，美第9集团军第29步兵师攻占了莱茵河畔的门兴格拉德巴赫，巴顿第3集团军第10装甲师则攻占了特里尔，加拿大军团和美军在格尔德恩地域会师。3月6日，美第7军的两个师逼近德国第4大城市科隆，艾森豪威尔认为“德国人会抛头颅，洒鲜血来捍卫这座城市”，于是制订了“伐木工作战计划”，调来了最好的部队，做好了打硬仗的准备。
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科隆是德国最重要的城市之一，哥特式教堂更是它的特色。守卫城市的德军力量也不弱，由弗里德里希·科希林上将第81军驻守（科隆），曼陀菲尔德第5装甲集团军和粲根的第15集团军各一部——即卡尔·皮克勒（Karl Püchler）步兵上将第74步兵军的3个师和奥托·希斯菲尔德（Otto Hitzfeld）步兵上将的第67军两个师在城市周围。但当美军第3装甲师发起攻击时，德军很快就陷入了混乱之中，在这场坦克战中，德军第9装甲师（隶属第81军）师长冯·埃尔弗费尔特（Freiherr von Elverfeldt）中将战死，赫尔穆特·容勒可普夫（Helmut Zollenkopf）上校暂代师长职务。惊慌失措的德军没有进行像样的抵抗就全线撤退了，正如第81军军长科希林上将在报告中写的那样：“指挥官和打得筋疲力尽的部队失去了胜利的意志……”
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3月7日，科隆就失守了。这种失败，道义上的意义远大于军事意义本身，希特勒非常生气，要求惩办渎职的军官。而后科希林将军被解职，以“渎职”、“叛国”等罪名受到审判，他的职务由在蒙特卡西诺作战中表现优异的“英雄师长”恩斯特·巴德（Ernst-Günther Baade）中将来接替。不过在莫德尔的力保下，科希林上将经历两次军法审判都被宣判无罪，但已不适合再担任军职，科希林因而幸运地活到了战后，他的回忆录让人们看到鲁尔战役中德军的惨状，科希林最终卒于1970年6月。严肃军纪之后，德军的抵抗意志又有所加强，不过投降事件仍是屡禁不止。
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“抵抗就发生在灭亡的地方！”美军想要占领莱茵河上大桥的企图一再被变得“顽强”和“聪明”的德军所挫败。“自拿破仑以来，还没有一个入侵者能够渡过莱茵河”的历史开始被人们提起。曾在东线有“辉煌战绩”的“防御专家”莫德尔靠着残忍的纪律和固有的顽强，再次“灵光闪现”了一回。西方军事专家对德军的后卫部队倍加赞扬，但把指挥的功劳记在了龙德施泰特身上，还承认莱茵兰战役只攻占了至莱茵河畔20千米的地域，没有达到消灭德军主力的主要目的，也没有在行进间渡过莱茵河抵达200英里外的纳粹德国的“心脏”地带。这样一来，未来的战争成本要高很多了。
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