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第66步兵军军长赫尔曼·弗勒尔克中将
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B集团军群的最后一任参谋长卡尔·瓦格纳少将
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莫德尔已顾不上那么多了，第二天，他把哈尔佩一级上将指挥的整个第5装甲集团军也撤了下来，又一次违背了希特勒的意愿。希特勒得知莫德尔擅自撤军之后，大发雷霆，但也无可奈何。到27日时，盟军的“战利品”行动实际上已经基本上达成了它的战役目的。
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友邻的H集团军群施勒姆上将指挥的德军第1伞兵集团军对美军实施了反击。曼德尔的第2伞兵军虽然是当时鲁尔区内最强有力的德国军队，但在芮斯华森林之战中遭受了严重的损失，所以它抵挡不住盟军强大的进攻，最终只得向东北方向的汉堡、不莱梅撤退，这样，它与鲁尔区内粲根将军的第15集团军之间就出现了一个致命的缺口。
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3月28日，盟军已开始收紧“鲁尔口袋”了。第二天，希特勒还在发表公告，称绝对禁止B集团军群撤过莱茵河。希特勒在公文里着重指出：“每个村庄都不能轻易弃守，任何投降者都将被无情地处死。在人口稠密的地区，我将指派一位负责人亲自执行这项命令。”对于围困在鲁尔地区的B集团军群来说，希特勒口中的“负责人”无疑就是新上任的凯塞林元帅。“禁止撤退——被包围——死守”这条公式已毁了不知多少的将军、军官和士兵，科利韦、维捷布斯克、亚琛……现在终于轮到鲁尔包围圈，轮到莫德尔了。
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这种严格的限制，在美军的巨大优势面前，B集团军群参谋长瓦格纳将军认为不仅削弱了战斗力，还打击了士气。在回忆录里，瓦格纳将军这样写道：“德军表现出没有任何的战斗意志，……尤其对手的装备：自动武器、全机械化和炮兵优势。几乎每天的攻击都是在这种悬殊的空中、装甲劣势下进行，德国士兵会有一种自卑感。对峙时，德军发现对手仅参战两年，缺乏训练和实战经验，心态却比自己好，因为他们始终是胜利的一方，是在巨大的优势下安全地进攻。美军指挥官也并非平庸之辈，能全面部署，出色组织，快速出击，并能科学地决策……”
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1945年3月，美军在检查一辆被击毁的德军坦克，这辆坦克可能来自德军第116装甲师
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整个西线的德军防线都濒临土崩瓦解：南面的G集团军群被布雷德莱部切断，北面的H集团军群被蒙哥马利元帅的英军肢解，中路的B集团军群将被巴顿、霍奇斯、辛普森三个集团军碾碎。左右两翼已然崩溃，B集团军群若再不及时撤出，将被蒙哥马利的第21集团军群和布莱德雷的第12集团军群合围，而这两个如巨大钳子般的围剿力量根本不是虚弱的B集团军群可以搬得开的！
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空中轰炸如影随形，交通线被切断，军队无法调动，难民潮加剧了这种混乱，西线总司令凯塞林元帅无视鲁尔地区的B集团军群大约只有3个星期左右的粮食和弹药，无法真正地把鲁尔作为一个要塞来长期固守的事实，一味沉浸在希特勒给他灌输的盲目的乐观中，他肯定地说：“只要守住莱茵河，就意味着加强了西线。”
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莫德尔则认为拖延撤退只能意味着部队与补充物资的不可避免的损失，他不断地向这位西线总司令申述他的请求，均被凯塞林元帅顽固地拒绝，这位上级与莫德尔之间没有当年克卢格的那种默契。莫德尔预感到末日即将来临，但他却失去了作战的机动权，只能坐视悲剧的降临，因而极度痛苦，从前那种勇猛机智、顽强坚韧的指挥作风早已荡然无存，于是开始拼命地酗酒。
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1945年3月29日，“鲁尔口袋”形成前夜的态势图
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美军的装甲部队毫无阻拦地前进，他们快速前进了90千米，抵达了德军装甲部队的摇篮帕德伯恩（Paderborn）装甲学校。军校的操场变成了战场，军校教官指挥学员进行了顽强的抵抗，惨烈的战斗一直持续到4月1日。
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莫德尔重兵设防，但对经雷马根方向过来的美军的堵截却是不成功的，装甲教导师赫尔默特·胡德尔（Helmut Hudel）少校回忆了从3月25日—28日的战斗，美军坦克突破了德军在梅德巴赫（Medebach）附近的教堂防线，沿着一条老公路向前高速推进。
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3月29日，第15集团军司令冯·粲根来到第66步兵军军部，见到赫尔曼·弗勒尔克（Hermann Florke）中将，要求安置伤员和抽调援兵以用于维尔东根的防御。在此期间，粲根视察了一个后勤营，这个营大约有60～80名士兵，许多人都很年轻，包括军官，还有人胸前挂满了勋章。在他们的身上看不到战败的慌乱，虽然不懂战术，却互相协作，热情而乐观，显然是对希特勒还抱有幻想。这个营的营长没有右臂，是粲根在25年前就认识的老熟人，他来自第166步兵师，该师曾在日德兰半岛、丹麦等地被作为海岸警卫队使用。现在，美军坦克攻到了布拉赫特（Bracht），很显然，他们的目标是割裂第15集团军指挥部与B集团军群司令部之间的联系，所以第66步兵军军部是安全的。于是，弗勒克尔中将很大方地把这些人都派给了粲根。
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前装甲教导师师长拜尔莱因（Fritz Bayerlein）任军长的第53军更具有前瞻性，他没有得到批准，就事先对部队进行了整补，因此，第5装甲集团军的情况相对要好一些。到晚上的时候，冯·粲根和他的参谋部却跟自己的部队失去了联系，在西格（Sieg）与拉恩（Lahn）东北部进攻的美军第1集团军的部队快速推进，切断了希斯菲尔德将军的第74步兵军，也隔断了B集团军群司令部与第15集团军司令部之间的联系。
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经过几个小时的周旋，粲根才得以脱险。实际上美军的这一冲击行动是第3装甲师和第104步兵师从两翼展开的战略对攻，旨在合围B集团军群。攻势是从下午13:30开始的，当时14岁的德国女孩安东·特里普（Anton Trippe）在家中的窗户里目睹了梅德巴赫（Medebach）某农场附近战斗的全过程，她能成为观众而没被美军机枪扫射是因为她在窗户口打出了白旗，美军士兵用高音喇叭简单地询问之后相信了她。
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驻守梅德巴赫的德军是沃尔特·德科特（Walter Denkert）少将的第3装甲掷弹兵师，而美军拥有着绝对的优势，谢尔曼坦克、装甲车、炮车、吉普车和卡车络绎不绝，通讯联络设施非常优越。在这里战死的德军营长弗里德里希·卡尔·里特尔（Friedrich Carl Ritter）少校是一个获得过骑士十字勋章、德意志金质勋章、银质突击勋章等众多荣誉的“英雄”，而他那个营的士兵则大都是来自被执行死缓的“惩戒营”。
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美军第9集团军则从利珀（Lippe）、埃姆舍（Emscher）向东发起进攻，调集了轰炸机与不同口径的40多个炮兵连，以怀特（White）少将的第2装甲师为先锋，有约2000辆坦克和军车、数千名美国士兵准备把明斯特地区艾伦（Ahlen）等几个城市夷为平地。