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整个西线的德军防线都濒临土崩瓦解：南面的G集团军群被布雷德莱部切断，北面的H集团军群被蒙哥马利元帅的英军肢解，中路的B集团军群将被巴顿、霍奇斯、辛普森三个集团军碾碎。左右两翼已然崩溃，B集团军群若再不及时撤出，将被蒙哥马利的第21集团军群和布莱德雷的第12集团军群合围，而这两个如巨大钳子般的围剿力量根本不是虚弱的B集团军群可以搬得开的！
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空中轰炸如影随形，交通线被切断，军队无法调动，难民潮加剧了这种混乱，西线总司令凯塞林元帅无视鲁尔地区的B集团军群大约只有3个星期左右的粮食和弹药，无法真正地把鲁尔作为一个要塞来长期固守的事实，一味沉浸在希特勒给他灌输的盲目的乐观中，他肯定地说：“只要守住莱茵河，就意味着加强了西线。”
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莫德尔则认为拖延撤退只能意味着部队与补充物资的不可避免的损失，他不断地向这位西线总司令申述他的请求，均被凯塞林元帅顽固地拒绝，这位上级与莫德尔之间没有当年克卢格的那种默契。莫德尔预感到末日即将来临，但他却失去了作战的机动权，只能坐视悲剧的降临，因而极度痛苦，从前那种勇猛机智、顽强坚韧的指挥作风早已荡然无存，于是开始拼命地酗酒。
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1945年3月29日，“鲁尔口袋”形成前夜的态势图
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美军的装甲部队毫无阻拦地前进，他们快速前进了90千米，抵达了德军装甲部队的摇篮帕德伯恩（Paderborn）装甲学校。军校的操场变成了战场，军校教官指挥学员进行了顽强的抵抗，惨烈的战斗一直持续到4月1日。
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莫德尔重兵设防，但对经雷马根方向过来的美军的堵截却是不成功的，装甲教导师赫尔默特·胡德尔（Helmut Hudel）少校回忆了从3月25日—28日的战斗，美军坦克突破了德军在梅德巴赫（Medebach）附近的教堂防线，沿着一条老公路向前高速推进。
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3月29日，第15集团军司令冯·粲根来到第66步兵军军部，见到赫尔曼·弗勒尔克（Hermann Florke）中将，要求安置伤员和抽调援兵以用于维尔东根的防御。在此期间，粲根视察了一个后勤营，这个营大约有60～80名士兵，许多人都很年轻，包括军官，还有人胸前挂满了勋章。在他们的身上看不到战败的慌乱，虽然不懂战术，却互相协作，热情而乐观，显然是对希特勒还抱有幻想。这个营的营长没有右臂，是粲根在25年前就认识的老熟人，他来自第166步兵师，该师曾在日德兰半岛、丹麦等地被作为海岸警卫队使用。现在，美军坦克攻到了布拉赫特（Bracht），很显然，他们的目标是割裂第15集团军指挥部与B集团军群司令部之间的联系，所以第66步兵军军部是安全的。于是，弗勒克尔中将很大方地把这些人都派给了粲根。
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前装甲教导师师长拜尔莱因（Fritz Bayerlein）任军长的第53军更具有前瞻性，他没有得到批准，就事先对部队进行了整补，因此，第5装甲集团军的情况相对要好一些。到晚上的时候，冯·粲根和他的参谋部却跟自己的部队失去了联系，在西格（Sieg）与拉恩（Lahn）东北部进攻的美军第1集团军的部队快速推进，切断了希斯菲尔德将军的第74步兵军，也隔断了B集团军群司令部与第15集团军司令部之间的联系。
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经过几个小时的周旋，粲根才得以脱险。实际上美军的这一冲击行动是第3装甲师和第104步兵师从两翼展开的战略对攻，旨在合围B集团军群。攻势是从下午13:30开始的，当时14岁的德国女孩安东·特里普（Anton Trippe）在家中的窗户里目睹了梅德巴赫（Medebach）某农场附近战斗的全过程，她能成为观众而没被美军机枪扫射是因为她在窗户口打出了白旗，美军士兵用高音喇叭简单地询问之后相信了她。
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驻守梅德巴赫的德军是沃尔特·德科特（Walter Denkert）少将的第3装甲掷弹兵师，而美军拥有着绝对的优势，谢尔曼坦克、装甲车、炮车、吉普车和卡车络绎不绝，通讯联络设施非常优越。在这里战死的德军营长弗里德里希·卡尔·里特尔（Friedrich Carl Ritter）少校是一个获得过骑士十字勋章、德意志金质勋章、银质突击勋章等众多荣誉的“英雄”，而他那个营的士兵则大都是来自被执行死缓的“惩戒营”。
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美军第9集团军则从利珀（Lippe）、埃姆舍（Emscher）向东发起进攻，调集了轰炸机与不同口径的40多个炮兵连，以怀特（White）少将的第2装甲师为先锋，有约2000辆坦克和军车、数千名美国士兵准备把明斯特地区艾伦（Ahlen）等几个城市夷为平地。
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艾伦是吕特维兹第47装甲军第116装甲师贝库姆（Beckum）战斗群的防区，因为已经脱离了第1伞兵集团军的节制，所以莫德尔把它看成是B集团军群的部队。德军中校军医罗森鲍姆（Paul Rosenbaum）博士是艾伦13家医院的首席医师，他管辖的医院里据说有4000名伤病员，他与纳粹党的地区领导人维姆霍纳（Wemhöner）进行了激烈的争论。维姆霍纳想要保卫这座城市，调集国民掷弹兵和士兵来帮助构筑临时反坦克障碍及部署“铁拳”；罗森鲍姆就以不得让战火在医院里燃起为借口，拒绝在医院及周边部署军队，他的做法得到了一些军官的支持，于是军队和坦克被撤走。第37团的营长鲁道夫·登克尔（Rudolf Dunker）少校接受了罗森鲍姆的游说，撤出了城市。
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卡尔·里特尔少校
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第3装甲掷弹兵师师长德科特少将
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鲁道夫·登克尔少校
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经过一番折腾，4月1日凌晨0:50，罗森鲍姆终于用长途电话，通过美军翻译，与美军西德尼·R·海德斯（Sidney R. Hinds）上校达成了协议——艾伦为“不设防城市”。登克尔率部在凌晨2:00撤到利普施塔特（Lippstadt）西南，他幸运地活到了战后，还为罗森鲍姆的行为进行了辩护，美军兵不血刃地在凌晨4:00进入了这个城市。罗森鲍姆博士和海德斯上校被艾伦市民所纪念，当地有一个以他们的名字命名的公园。
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而后，美军的锋芒直指帕德博恩（Paderborn），这个方向的德军是吕特维兹的第47装甲军，它得到了盖尔森基兴（Gelsenkirchen）和雷克林豪森（Recklinghausen）方向第1伞兵军的支援。实际上，3月27日的猛烈空袭已经摧毁了帕德博恩，这座城市作为交通枢纽的多条公路和铁路已经失去作用。
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虽然获得的信息不多，但敏锐的粲根将军仍然有所察觉，他立即将自己经历的情况汇报给了莫德尔。参谋长瓦格纳也报告说：“集团军的正面现在几乎已经是个被封闭的半圆，整个包围圈的形成只是时间早晚的问题。而各方面的信息，报告里却少得可怜，往东北方向的运输几乎已经断绝，索伊斯特、利普施塔特、帕德博恩等地的情况还不清楚……”莫德尔意识到了事态的严重，命人用电传打字机给凯塞林元帅陈述了必须要突围的理由，他认为阻止敌人向莱茵河挺进的任务已经失败。“继续这种防御战（死守）是荒唐的，这种战法并不能拖住敌军，甚至无法牵制敌人的任何兵力，必须采取新的行动。现在一支美军装甲部队突然在帕德博恩出现，如果它不是孤军深入的话，B集团军群就极有可能会被迂回包抄，因此请总司令阁下允许我用第53军从帕德博恩以西65千米的地方向东进攻，以切断美军先头部队的退路。”
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“鲁尔口袋”的施普洛和弗（Sprockhövel）燃烧着的美军战车