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3月29日，第15集团军司令冯·粲根来到第66步兵军军部，见到赫尔曼·弗勒尔克（Hermann Florke）中将，要求安置伤员和抽调援兵以用于维尔东根的防御。在此期间，粲根视察了一个后勤营，这个营大约有60～80名士兵，许多人都很年轻，包括军官，还有人胸前挂满了勋章。在他们的身上看不到战败的慌乱，虽然不懂战术，却互相协作，热情而乐观，显然是对希特勒还抱有幻想。这个营的营长没有右臂，是粲根在25年前就认识的老熟人，他来自第166步兵师，该师曾在日德兰半岛、丹麦等地被作为海岸警卫队使用。现在，美军坦克攻到了布拉赫特（Bracht），很显然，他们的目标是割裂第15集团军指挥部与B集团军群司令部之间的联系，所以第66步兵军军部是安全的。于是，弗勒克尔中将很大方地把这些人都派给了粲根。
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前装甲教导师师长拜尔莱因（Fritz Bayerlein）任军长的第53军更具有前瞻性，他没有得到批准，就事先对部队进行了整补，因此，第5装甲集团军的情况相对要好一些。到晚上的时候，冯·粲根和他的参谋部却跟自己的部队失去了联系，在西格（Sieg）与拉恩（Lahn）东北部进攻的美军第1集团军的部队快速推进，切断了希斯菲尔德将军的第74步兵军，也隔断了B集团军群司令部与第15集团军司令部之间的联系。
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经过几个小时的周旋，粲根才得以脱险。实际上美军的这一冲击行动是第3装甲师和第104步兵师从两翼展开的战略对攻，旨在合围B集团军群。攻势是从下午13:30开始的，当时14岁的德国女孩安东·特里普（Anton Trippe）在家中的窗户里目睹了梅德巴赫（Medebach）某农场附近战斗的全过程，她能成为观众而没被美军机枪扫射是因为她在窗户口打出了白旗，美军士兵用高音喇叭简单地询问之后相信了她。
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驻守梅德巴赫的德军是沃尔特·德科特（Walter Denkert）少将的第3装甲掷弹兵师，而美军拥有着绝对的优势，谢尔曼坦克、装甲车、炮车、吉普车和卡车络绎不绝，通讯联络设施非常优越。在这里战死的德军营长弗里德里希·卡尔·里特尔（Friedrich Carl Ritter）少校是一个获得过骑士十字勋章、德意志金质勋章、银质突击勋章等众多荣誉的“英雄”，而他那个营的士兵则大都是来自被执行死缓的“惩戒营”。
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美军第9集团军则从利珀（Lippe）、埃姆舍（Emscher）向东发起进攻，调集了轰炸机与不同口径的40多个炮兵连，以怀特（White）少将的第2装甲师为先锋，有约2000辆坦克和军车、数千名美国士兵准备把明斯特地区艾伦（Ahlen）等几个城市夷为平地。
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艾伦是吕特维兹第47装甲军第116装甲师贝库姆（Beckum）战斗群的防区，因为已经脱离了第1伞兵集团军的节制，所以莫德尔把它看成是B集团军群的部队。德军中校军医罗森鲍姆（Paul Rosenbaum）博士是艾伦13家医院的首席医师，他管辖的医院里据说有4000名伤病员，他与纳粹党的地区领导人维姆霍纳（Wemhöner）进行了激烈的争论。维姆霍纳想要保卫这座城市，调集国民掷弹兵和士兵来帮助构筑临时反坦克障碍及部署“铁拳”；罗森鲍姆就以不得让战火在医院里燃起为借口，拒绝在医院及周边部署军队，他的做法得到了一些军官的支持，于是军队和坦克被撤走。第37团的营长鲁道夫·登克尔（Rudolf Dunker）少校接受了罗森鲍姆的游说，撤出了城市。
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卡尔·里特尔少校
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第3装甲掷弹兵师师长德科特少将
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鲁道夫·登克尔少校
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经过一番折腾，4月1日凌晨0:50，罗森鲍姆终于用长途电话，通过美军翻译，与美军西德尼·R·海德斯（Sidney R. Hinds）上校达成了协议——艾伦为“不设防城市”。登克尔率部在凌晨2:00撤到利普施塔特（Lippstadt）西南，他幸运地活到了战后，还为罗森鲍姆的行为进行了辩护，美军兵不血刃地在凌晨4:00进入了这个城市。罗森鲍姆博士和海德斯上校被艾伦市民所纪念，当地有一个以他们的名字命名的公园。
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而后，美军的锋芒直指帕德博恩（Paderborn），这个方向的德军是吕特维兹的第47装甲军，它得到了盖尔森基兴（Gelsenkirchen）和雷克林豪森（Recklinghausen）方向第1伞兵军的支援。实际上，3月27日的猛烈空袭已经摧毁了帕德博恩，这座城市作为交通枢纽的多条公路和铁路已经失去作用。
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虽然获得的信息不多，但敏锐的粲根将军仍然有所察觉，他立即将自己经历的情况汇报给了莫德尔。参谋长瓦格纳也报告说：“集团军的正面现在几乎已经是个被封闭的半圆，整个包围圈的形成只是时间早晚的问题。而各方面的信息，报告里却少得可怜，往东北方向的运输几乎已经断绝，索伊斯特、利普施塔特、帕德博恩等地的情况还不清楚……”莫德尔意识到了事态的严重，命人用电传打字机给凯塞林元帅陈述了必须要突围的理由，他认为阻止敌人向莱茵河挺进的任务已经失败。“继续这种防御战（死守）是荒唐的，这种战法并不能拖住敌军，甚至无法牵制敌人的任何兵力，必须采取新的行动。现在一支美军装甲部队突然在帕德博恩出现，如果它不是孤军深入的话，B集团军群就极有可能会被迂回包抄，因此请总司令阁下允许我用第53军从帕德博恩以西65千米的地方向东进攻，以切断美军先头部队的退路。”
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“鲁尔口袋”的施普洛和弗（Sprockhövel）燃烧着的美军战车
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凯塞林元帅明白莫德尔这是一种变相的突围行为，希特勒是不会同意的，但形势逼人，他也别无选择，只得勉强地答应。随后，通信就被截断了，莫德尔也无法知道B集团军群的完整情况了。
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美军第3装甲师在3月29日击溃了威斯特法伦的党卫队旅，其中充斥着一群17～19岁没有训练过的乌合之众，他们装备低劣且毫无作战经验。3月30日，莫里斯·罗斯（Morris Ross）少将把部队分成两个战斗群，分别由瓦尔特·理查森（Walter Richardson）中校和约翰·韦尔伯恩（John Welborn）上校指挥，向帕德博恩等方向推进。
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1945年莱茵兰战役中的美军第3装甲师
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差不多同一时间，莫德尔指派哈尔佩第5装甲集团军负责鲁尔区西部的防御，粲根第15集团军负责鲁尔区东部的防御。另外，他特地把哈尔佩一级上将指挥的第5装甲集团军一半的兵力加强给了第53军。拜尔莱因的第53军现在下辖装甲教导师、第3装甲掷弹兵师和第176步兵师，尽管进行了补充增强，战力仍严重匮乏，尤其是缺乏燃料，充其量只相当于一个满装师的兵力。
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