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早在1939年10月间，征服了波兰之后，希特勒发出了准备西战场攻势的第一号命令，在这个命令里面，他说假定已经认清了英法两国并不同意结束战争，那么即应该提前采取行动——因为若是等待太久，将使敌人的军事力量增长到相当的程度，而更可能会使中立国倒向联军方面。照他的看法，从任何方面看来，时间对于德国人都是不利的。他更表示出他的恐惧心理，假使照那些军事顾问的意见，再等下去，则联军的军事力量即将追过德国；于是结果必然是一个长期的拉锯战，会使德国现有的有限资源，为之消耗殆尽，此时苏军若再从背面攻来，那么他就不会再有招架的力量了——因为他深知斯大林的中立保证是不会太久的，一旦斯大林自认时机已经成熟，他马上就会动手。希特勒的恐惧心理促使他想要提早发动攻势，用武力来压迫法国人求和，他认为只要法国退出了战争，则英国也必会随之而就范。
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希特勒认为眼前他所有的兵力和装备，绝对有击败法国的把握——因为德军在最重要的新兵种方面，具有极大的优势。他说：“装甲部队和空军现在已经达到了技术上的顶点。不仅在攻势方面，而且在守势方面也莫不如此，这使其他任何国家都不能望其项背。”他当然也认清了法军在较老式的兵器方面是具有优势的，尤其是在重炮方面，但是他又说：“这些兵器在一个机动性的战争中，是不具有决定性的价值。”因为他在这些新兵器方面，拥有技术上的优势，所以即使法军在兵员动员数字方面占了优势，他也认为可以不必过虑。
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德国陆军的领袖们同意希特勒的长期恐惧看法，但却不同意他的短期希望看法。他们认为德军的力量不足以击败法军，所以主张宁可坚守下去，以等候英法两国自动“求和”，而不必去冒险进攻以免引起一个吃不消的反击。
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但是希特勒却压制住了他们的反对意见。于是最后决定在11月的第2个星期中，发动攻势，接着由于气象预报认为天气不利，而且铁路运输情况也发生了故障，所以又顺延了3天。再接着又因为种种类似的理由——一共有11次之多——一拖就拖到了来年1月中旬。此后就又一直搁置，到了5月间，才下第二次的准备命令——这一次才算是真正确定了。在这期间，作战计划却已经发生了根本上的改变。
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在哈尔德（Halder）领导下的德军参谋本部所拟定的原有计划，是要通过比利时中部，作主力的攻击——这正和1914年完全一样。这个主力由波克所率领的“B”集团军负责，而在左面的“A”集团军，由伦德斯特指挥，则准备经过阿登山地，作一次辅助性的进攻。由于预估这面攻击的胜算不大，于是所有的装甲师都分配给“B”集团军，因为德国参谋本部认为阿登的地形太险恶，完全不适宜坦克的行驶。
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但是伦德斯特的参谋长曼施坦因，却认为这个计划太过明显了，几乎完全是1914年计划的翻版，所以也就是英法联军所能料想到的攻击路线，若沿着这条路线前进，势必会受到联军的阻拦。曼施坦因又指出另外一个弱点，即这个攻击的对象将会是英军，而英军却要比法军顽强。第三个弱点，照他看来，即使能够成功，也只不过是把联军赶了回去，获得了法兰德斯沿海平原而已。然而这样并不能导致决定性的结果，只有使用间接路线，才可以切断交通线，阻止在比国境内的联军退回法国。
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曼施坦因建议应该把重点从右面移到中央，攻击的主力应该通过阿登地区前进，这正是期待性最低的路线。他认为尽管表面上，这个地区的地形是十分的险恶，但是装甲兵力还是可以在这里作有效的使用，古德里安以专家身份所作的判断，更加强了他的信念。
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因为这个新观念具有果敢冒险的精神，所以很合希特勒的口味。不过真正决定改变原定计划的主因，却是由于一个意外事件。1月10日，有一位德军的参谋军官，携带着有关这个计划的文件，从蒙斯特（Munster）飞往波恩（Bonn），在大雪中迷失了方向，误行降落在比利时境内。德军统帅部当然害怕他可能来不及烧毁这些文件（事实上，他只烧毁了一部分）。即使情况演变至此，德国的陆军总司令和参谋总长还是不肯完全接受曼施坦因的计划。曼施坦因只好直接向希特勒请示，最后由于希特勒个人的决定，这个新计划才算是定了案。
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在这个阶段中，由于虚惊的缘故，联军方面已经自动暴显出他们的意图，是要把重兵开入比利时境内的深处。这个趋势更使德国人非采取曼施坦因的计划不可。
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从以后事态的发展上看来，这个旧有的计划是绝不可能产生任何决定性的结果。因为德军的直接进攻一定会碰上英法军队的主力，这是他们最精锐的部队，拥有最良好的装备，而且在这个地区中也布满了各种形式的障碍物——河川、运河和大型城镇。当然，从表面上看来，阿登地区的地形似乎还更恶劣，但是假使德军能在法军统帅部注意到这个危险之前，就先迅速地通过比利时南部的山林地带，那么他们以后所将面对的就只是略有起伏的法兰西平原——那是大量坦克行驶的理想地区。
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曼施坦因也已经估算到联军有深入比利时境内的可能，而且认为这个行动对于德军更为有利。他的计算是很高明的。照联军统帅甘末林（Gamelin）的计划，一旦德军发动攻势之后，联军的强力左翼就应该立即冲入比国境内，尽可能向东推进到迪莱河（Dyle）之线，甚至于还可以更远。这个“D”计划正和1914年的“第十七号计划”一样的使联军吃了大亏。他们无异于是自动投入德军的罗网。联军向比利时境内愈深入，则德军通过阿登山地的进攻就更容易达到联军的后方，并切断他们的左翼。
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最糟的是甘末林把他机动兵力的大部分，全都送入比利时境内，只留下少数次等的师，构成一条薄弱的屏障，以保卫他这个前进后的接头处——正面对着他们认为不可能通过的阿登山地出口。当这个接头点被透穿之后，法军不仅丧失了平衡，而且也再无恢复的希望，因为最适宜用来填塞缺口的兵力，早已深入到比利时的境内。把们放在太靠前的位置，结果遂使联军丧失了战略弹性。
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但德军对于低地国家发动攻击时，因为来势颇汹，所以对于联军构成一个很有效的“引诱”，使他们忽略了接头地点的危险。当空降部队落在他们的后方，再加上前面的猛烈攻击，荷军不战自溃，到了第五天就投降了。比军的第一道防线在第二天即被突破，于是他们照计划退到安特卫普-那慕尔之线，与英法联军会合在一起。
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在荷兰境内，早在5月10日，德国的空降部队同时向首都海牙（The Hague）和交通中心鹿特丹（Rotterdam）实行袭击，同时陆军也向东面100英里以外的防线上进攻。这样前后两面的攻击，再加上德国空军到处骚扰，结果遂造成了极大的混乱和恐慌。在混乱之中，一个陆军装甲师从南翼上的缺口中冲入，第三天就和在鹿特丹的空降部队会合在一起。荷兰人虽然在战略上本是采取守势的，但是在战术上却不免被迫改取攻势，然而他们的装备却绝对不足以语此。到了第五天，荷兰投降了，虽然他们的主防线还尚未溃裂。
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对于比利时，德军虽然是作一种物质性的直接侵入，但是却也有一种心理性的间接路线来与它配合，为侵入军作开路之用。地面上的攻击由莱希瑙所指挥的第六军团负责，兵力相当的强大。他们必须先克服一个困难的障碍物，然后方可作有效的展开，为了达到这个目的，德军只使用了500名空降部队，以来协助地面部队。他们接着夺占艾伯特运河（Albert Canal）上的两座桥梁，以及艾本艾美尔（Eben Emael），这是比利时最现代化的要塞，保护这一道水线的侧翼。可是这个渺小的支队就足以决定整个战役的胜负。因为通过比利时边界的进路，是要经过荷兰领土在南面突出来的那一段——通常称作马斯垂克盲肠（Maastricht Appendix）——可是只要德军一越过荷兰边界，在艾伯特运河防线上的比国守兵，即可以有充分的时间，在敌军通过那个15英里长的地带之前，先炸断那些桥梁。
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乘着黑夜从天而降，这是夺取这些重要桥梁的唯一可能方法。一共还不到80人，德军用滑翔机载运着，降落在艾本艾美尔要塞的顶上，把这个要塞中的1200名守军，封锁了达24小时之久。一直等到德军的地面部队赶到，占领了这个要塞，并且越过桥梁向前长驱直入之时为止。于是比利时军队仓皇撤到迪莱河防线，那时法英两军才刚刚到达。
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在荷比两国使用空降突袭的计划，是希特勒本人所拟定的，不过由于有了勇敢无畏的斯图登（Student）将军，所以在执行时才会有那样卓越的成功。
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此时，伦德斯特集团军的装甲兵力，已经冲过了卢森堡和比属卢森堡地区，达到了法国的边界。全部一共是5个装甲师和4个摩托化步兵师，组成了一个兵团，由克莱斯特指挥，而其主要的矛头就是古德里安的装甲军，下辖3个装甲师。在通过了70英里长的阿登地带之后，扫开了一些微弱的抵抗，他们跨过了法国国界到达马斯河河岸上——这正是攻势发动后的第四天。
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把这样多的坦克和摩托化车辆，送入这样一个险恶的地区中，可算是极勇敢的冒险，因为照一般战略家的看法，这个地区连作大规模的步兵攻击，都是不可能的，当然别说是坦克的行动了。但是它却足以增加奇袭的机会，因为厚密的森林可以掩蔽德军的行动和兵力。
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但是，尽管这次装甲兵的狂冲已经获得了奇袭的效果，但是他们却还须越过这道马斯河障碍物，渡河的时间即足以决定一切。事后，法国的参谋总长杜芒克将军（Gen．Doumenc）曾经追悔着说：“我们以为敌军的想法也一定和我们自己差不多，他们一定会等大量的炮兵运到之后，才敢作渡河的企图，这个行动约需五、六天的时间，因此我们可以从容不迫地增援。”
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最值得注意的，就是法国人对于时间的计算，与德军较高级指挥官的看法竟不谋而合。法国人认为至少要到第九天，德军才能在马斯河上开始进攻。这也正好就是德军原定的时间。当2月作纸上模拟的时候，古德里安主张装甲部队应该用最快的速度渡过马斯河，而不必等候大量步兵和炮兵赶到。当时就受到哈尔德的激烈批评，他认为最早的攻击时间也要在第九天或第十天。当3月间举行会议的时候，希特勒问古德里安，假使占领了一个桥头阵地之后，他应该采取何种行动。古德里安回答说，应该尽量扩张战果，立即向西挺进，以亚眠和海峡各港口为目标。许多人对于他这种“鲁莽”的态度，都纷纷摇头表示反对。但是希特勒却向他点头，并且用眼色表示同意。
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当古德里安于5月13日，在色当附近到达马斯河岸之后，当天下午他就立刻进攻，到了黄昏便已渡河了。另外一个比较小型的矛头——隆美尔（Rommel）的第七装甲师——也在西面40英里远的迪南附近，同时渡过了马斯河，这个行动可以分散法军统帅部的注意力，同时也使法军更易丧失平衡。
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到了14日下午，古德里安的三个装甲师都已经渡过了马斯河，在击退了姗姗来迟的法军逆袭之后，他突然向西一转。到了黄昏时，他已经突破了马斯河之后的最后一道防线，于是向西进发的路线——距离海峡海岸160英里——已经完全打通，装甲部队只需长驱而入。
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5月15日夜间，那个比较小心的克莱斯特命令古德里安暂停前进，先确保桥头阵地，以等候步兵来接防。经过了一番激烈辩论之后，这个命令终于修改了，古德里安可以有权扩展桥头阵地。古德里安马上抓住这个机会不放手，第二天一口气向西冲进了50英里，达到了瓦兹河（Oise）。其余的装甲兵力也都一致向西拥进，把缺口扩大到了60英里的宽度，坦克所构成的狂潮沿着大路向缺口中灌入，一直冲到了比利时境内联军的背后。
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因为法军统帅部还猜不透德军会采取哪一个方向，所以德军的前进就更为容易。在色当实行突破有个特别有利之点，即由于它是位置在中央轴线上，所以可以向任何方向转动，同时威胁到几个不同的目标。德军的目的到底是海峡海岸呢？还是巴黎呢？一方面他们似乎是向西伸展，但是另一方面，最初又好像是准备南转而以巴黎为目标——法国人来说，他们很容易作如此想。由于工具的机动性，更使德军的计划在战略方面增加了相当的弹性，这两者的结合遂更使敌人陷于进退两难的窘境。
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