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曼施坦因也已经估算到联军有深入比利时境内的可能，而且认为这个行动对于德军更为有利。他的计算是很高明的。照联军统帅甘末林（Gamelin）的计划，一旦德军发动攻势之后，联军的强力左翼就应该立即冲入比国境内，尽可能向东推进到迪莱河（Dyle）之线，甚至于还可以更远。这个“D”计划正和1914年的“第十七号计划”一样的使联军吃了大亏。他们无异于是自动投入德军的罗网。联军向比利时境内愈深入，则德军通过阿登山地的进攻就更容易达到联军的后方，并切断他们的左翼。
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最糟的是甘末林把他机动兵力的大部分，全都送入比利时境内，只留下少数次等的师，构成一条薄弱的屏障，以保卫他这个前进后的接头处——正面对着他们认为不可能通过的阿登山地出口。当这个接头点被透穿之后，法军不仅丧失了平衡，而且也再无恢复的希望，因为最适宜用来填塞缺口的兵力，早已深入到比利时的境内。把们放在太靠前的位置，结果遂使联军丧失了战略弹性。
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但德军对于低地国家发动攻击时，因为来势颇汹，所以对于联军构成一个很有效的“引诱”，使他们忽略了接头地点的危险。当空降部队落在他们的后方，再加上前面的猛烈攻击，荷军不战自溃，到了第五天就投降了。比军的第一道防线在第二天即被突破，于是他们照计划退到安特卫普-那慕尔之线，与英法联军会合在一起。
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在荷兰境内，早在5月10日，德国的空降部队同时向首都海牙（The Hague）和交通中心鹿特丹（Rotterdam）实行袭击，同时陆军也向东面100英里以外的防线上进攻。这样前后两面的攻击，再加上德国空军到处骚扰，结果遂造成了极大的混乱和恐慌。在混乱之中，一个陆军装甲师从南翼上的缺口中冲入，第三天就和在鹿特丹的空降部队会合在一起。荷兰人虽然在战略上本是采取守势的，但是在战术上却不免被迫改取攻势，然而他们的装备却绝对不足以语此。到了第五天，荷兰投降了，虽然他们的主防线还尚未溃裂。
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对于比利时，德军虽然是作一种物质性的直接侵入，但是却也有一种心理性的间接路线来与它配合，为侵入军作开路之用。地面上的攻击由莱希瑙所指挥的第六军团负责，兵力相当的强大。他们必须先克服一个困难的障碍物，然后方可作有效的展开，为了达到这个目的，德军只使用了500名空降部队，以来协助地面部队。他们接着夺占艾伯特运河（Albert Canal）上的两座桥梁，以及艾本艾美尔（Eben Emael），这是比利时最现代化的要塞，保护这一道水线的侧翼。可是这个渺小的支队就足以决定整个战役的胜负。因为通过比利时边界的进路，是要经过荷兰领土在南面突出来的那一段——通常称作马斯垂克盲肠（Maastricht Appendix）——可是只要德军一越过荷兰边界，在艾伯特运河防线上的比国守兵，即可以有充分的时间，在敌军通过那个15英里长的地带之前，先炸断那些桥梁。
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乘着黑夜从天而降，这是夺取这些重要桥梁的唯一可能方法。一共还不到80人，德军用滑翔机载运着，降落在艾本艾美尔要塞的顶上，把这个要塞中的1200名守军，封锁了达24小时之久。一直等到德军的地面部队赶到，占领了这个要塞，并且越过桥梁向前长驱直入之时为止。于是比利时军队仓皇撤到迪莱河防线，那时法英两军才刚刚到达。
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在荷比两国使用空降突袭的计划，是希特勒本人所拟定的，不过由于有了勇敢无畏的斯图登（Student）将军，所以在执行时才会有那样卓越的成功。
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此时，伦德斯特集团军的装甲兵力，已经冲过了卢森堡和比属卢森堡地区，达到了法国的边界。全部一共是5个装甲师和4个摩托化步兵师，组成了一个兵团，由克莱斯特指挥，而其主要的矛头就是古德里安的装甲军，下辖3个装甲师。在通过了70英里长的阿登地带之后，扫开了一些微弱的抵抗，他们跨过了法国国界到达马斯河河岸上——这正是攻势发动后的第四天。
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把这样多的坦克和摩托化车辆，送入这样一个险恶的地区中，可算是极勇敢的冒险，因为照一般战略家的看法，这个地区连作大规模的步兵攻击，都是不可能的，当然别说是坦克的行动了。但是它却足以增加奇袭的机会，因为厚密的森林可以掩蔽德军的行动和兵力。
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但是，尽管这次装甲兵的狂冲已经获得了奇袭的效果，但是他们却还须越过这道马斯河障碍物，渡河的时间即足以决定一切。事后，法国的参谋总长杜芒克将军（Gen．Doumenc）曾经追悔着说：“我们以为敌军的想法也一定和我们自己差不多，他们一定会等大量的炮兵运到之后，才敢作渡河的企图，这个行动约需五、六天的时间，因此我们可以从容不迫地增援。”
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最值得注意的，就是法国人对于时间的计算，与德军较高级指挥官的看法竟不谋而合。法国人认为至少要到第九天，德军才能在马斯河上开始进攻。这也正好就是德军原定的时间。当2月作纸上模拟的时候，古德里安主张装甲部队应该用最快的速度渡过马斯河，而不必等候大量步兵和炮兵赶到。当时就受到哈尔德的激烈批评，他认为最早的攻击时间也要在第九天或第十天。当3月间举行会议的时候，希特勒问古德里安，假使占领了一个桥头阵地之后，他应该采取何种行动。古德里安回答说，应该尽量扩张战果，立即向西挺进，以亚眠和海峡各港口为目标。许多人对于他这种“鲁莽”的态度，都纷纷摇头表示反对。但是希特勒却向他点头，并且用眼色表示同意。
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当古德里安于5月13日，在色当附近到达马斯河岸之后，当天下午他就立刻进攻，到了黄昏便已渡河了。另外一个比较小型的矛头——隆美尔（Rommel）的第七装甲师——也在西面40英里远的迪南附近，同时渡过了马斯河，这个行动可以分散法军统帅部的注意力，同时也使法军更易丧失平衡。
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到了14日下午，古德里安的三个装甲师都已经渡过了马斯河，在击退了姗姗来迟的法军逆袭之后，他突然向西一转。到了黄昏时，他已经突破了马斯河之后的最后一道防线，于是向西进发的路线——距离海峡海岸160英里——已经完全打通，装甲部队只需长驱而入。
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5月15日夜间，那个比较小心的克莱斯特命令古德里安暂停前进，先确保桥头阵地，以等候步兵来接防。经过了一番激烈辩论之后，这个命令终于修改了，古德里安可以有权扩展桥头阵地。古德里安马上抓住这个机会不放手，第二天一口气向西冲进了50英里，达到了瓦兹河（Oise）。其余的装甲兵力也都一致向西拥进，把缺口扩大到了60英里的宽度，坦克所构成的狂潮沿着大路向缺口中灌入，一直冲到了比利时境内联军的背后。
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因为法军统帅部还猜不透德军会采取哪一个方向，所以德军的前进就更为容易。在色当实行突破有个特别有利之点，即由于它是位置在中央轴线上，所以可以向任何方向转动，同时威胁到几个不同的目标。德军的目的到底是海峡海岸呢？还是巴黎呢？一方面他们似乎是向西伸展，但是另一方面，最初又好像是准备南转而以巴黎为目标——法国人来说，他们很容易作如此想。由于工具的机动性，更使德军的计划在战略方面增加了相当的弹性，这两者的结合遂更使敌人陷于进退两难的窘境。
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在每一个阶段之中，时间因素都足以决定双方的胜负。法军的每次反击都没能发生效力。因为他们的行动总是太迟缓，在时机方面赶不上瞬息万变的情况，而同时德军前锋的行动又太快，不仅超出了法国人的想像，而且连德军统帅部也都感到始料不及。法军的训练，还是根据一次大战中的旧法子，遇事都是慢吞吞的，在心理上根本配合不上这种新型的快速步调，所以瘫痪病象即开始在他们中间传播着。法军的主要弱点，不在他们的数量方面，也不在装备的素质方面，而是在他们的“理论”方面。他们的思想远不如对方那样进步，根本上不曾跳出第一次世界大战的模式。在历史上这样的例证实在是不胜枚举，胜利者每每产生保守的思想，结果遂成为下一次战争中的失败者。
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在德军方面，当这一批少数的装甲师，在敌人后方作了这样深入的战略性透入之后，他们的高级指挥官对于这种“危险”感到很不放心。希特勒本人尤其是表现出神经不安的现象。他因为担心南翼方面的安全，竟命令向西的前进停止两天，以便第十二军团可以赶上来，好沿着恩河构成一道侧卫防线。
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这个延误足以影响到德军的前途，若非法军现在早已陷入了瘫痪，那么更可能会招致失败。希特勒这一次的犹豫，是下一个星期成本更高的犹豫的前兆。但是由于在最初阶段，德军已经争取到够多的时间，同时对方也早已混乱不堪，所以这个在瓦兹河上的停顿，还不至于使德军受到太大的影响。不过由此也可证明，德军方面对于时间的认知，具有很大的距离。新旧两派之间的差异，甚至于要比德法两国之间的差异，还要更大。
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为了抗议这个暂停的命令，5月17日，古德里安不惜以去职力争。后来，上级慰留他，并准许他可以继续作“威力搜索”。他对于这个名词的解释就是率领着他的全军，尽可能地向前推进。等到禁令解除之后，他的速度比以前还要更快，5月20日他扫过了亚眠，在阿布维尔（Abbeville）附近达到了海岸线——在比利时境内的联军交通线遂完全被切断。
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5月22日，由于上级的命令，他又暂停了一天，接着他再向北进攻，以夺取沿海港口并到达英军后方为目的。此时英军尚留在比利时境内，正面上正在抵抗着波克步兵的进攻。在古德里安的右面，莱因哈特（Reinhardt）的装甲军（也属克莱斯特兵团）同时也在向北转进。22日，布伦（Boulogne）已经被古德里安所孤立，第二天加来（Calais）也被如法炮制。古德里安的阔步已经跨到了格拉沃利讷（Gravelines），距离敦刻尔克仅不过10英里而已。莱因哈特也达到艾尔-圣土美-格拉沃利讷（Aire-St．Omer-Gravelines）的运河岸上，并且在对岸占领了桥头阵地。现在英军所剩下来的唯一退路就是敦刻尔克，可是到了第二天，希特勒却突然命令他们不要再向敦刻尔克进攻。因为这个命令，才救了英军一命，使他们没有跟在左翼方面的比军和3个法国军团的大部分，一起同归于尽。过了两天之后，这个命令才取消，德军继续前进，可是到那时，英军已经增强了后卫的力量，使德军一时无法突破，于是224000人的英军，加上114000人的联军（主要都是法国人），都从海路撤走。即便如此，德军仍然收容了1000000人的俘虏——而他们自己的死伤数字却只有60000人——这就是间接路线的伟大结果。
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为什么希特勒要中途叫停呢？其理由始终不曾有过完全明白的解释。第一个动机，他自己所承认的，是由于害怕他的装甲兵力会坑陷在这个法兰德斯沼泽平原上面，当一次大战他还只是个小班长时，曾在这个地区有过亲身的经验，因此使他的印象颇深。第二个动机是他希望维持他的装甲兵力完整无缺，以便在第二个阶段中击毁法国人。第三个动机是受了戈林（Goering）的诱惑，认为德军的空军可以阻止大批英军从海上撤出。不过若进一步观察，却有一个更为确切的心理原因。5月21日，英军在阿拉斯曾以2个坦克营的兵力，面对着德军侧翼，发动了一个小规模的逆袭。这个行动使希特勒和某些德军高级指挥官，在心理上产生不安，认为这样的孤军深入实在是太冒险。克莱斯特曾经一再地制止古德里安前进，军团司令克鲁格是克莱斯特的顶头上司，更主张立即停止一切的前进，以等候阿拉斯情况的澄清。伦德斯特当然也受到他们的影响。当24日上午，希特勒到伦德斯特总部视察时，这些意见更增强了他的疑惧心理，于是会报完毕之后，他就马上下令制止前进。这一次，布劳希奇和哈尔德却是主张装甲部队应继续前进，可是在古德里安和他们二人之间，希特勒却可以找得到更多的拥护者，支持他的谨慎想法。
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6月5日，也就是德军进入敦刻尔克的次日，最后一个阶段的战役又开始了。在攻势发动前，德国装甲兵力都正在向西北进攻，可是一声号令之下，他们马上掉过头来面向南，准备发动新的攻击。这种迅速的行动使德国人本身也为之又惊又喜。这样迅速地向另一方向作再度的集中，正足以证明出机械化的机动性，已经使战略发生了革命性的变化。
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新攻势的对象为法军所临时构成的新防线——沿着索姆河和恩河——由法军的残部负责防守。它比原有的防线更长，但是防守的兵力却较为单薄。因为法军已经丧失了30个师，所有同盟国的援助也一扫而空，只剩下2个师的英军。此时魏刚（Weygand）已经代替了甘末林，出任联军统帅，他一共集结了60个师的残兵，其中有17个师摆在马奇诺防线内，与这个粗糙的索姆—恩河防线连接在一起。
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在第二幕的战斗中，又是伦德斯特集团军担任具有决定性的角色，虽然在原有的计划中并非如此。最初，在10个德国装甲师当中，一共有6个都是分配给波克的。但是这个计划具有弹性。当战斗在发展中途逐渐变形的时候，于是波克的打击就变成一种诱敌的行动，而帮助了伦德斯特的打击产生决定性的作用。这种形式上的变化也正足以证明装甲兵力，具有一种随机应变的能力。
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波克所部各军团在6月5日开始发动打击，但是伦德斯特迟了四天才动手，因为他那一个侧翼方面的兵力，有重新加以布置的必要。在波克的攻击中，其主力部分的进展反不如极右翼方面那样地迅速成功和深入。在第三天上午，隆美尔的装甲师已经从右侧方突破了法军的防线。
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