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9月初在左翼方面，盟军的进度又开始加速，现在提早获得胜利的希望，就又转移到这方面来了。英军的装甲纵队于9月3日进入布鲁塞尔，9月4日又进入安特卫普，接着就透入了荷兰。利用这个巨型的迂回运动，蒙哥马利已经把留在加来和诺曼底的德军后路，完全切断——这也就是他们在西线上的主力。美军第一军团占领了那慕尔，并且在迪南特和吉维特两点上，渡过马斯河。
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在这个千钧一发的时候，德军在西战场上的前敌指挥官，已经改由摩德尔元帅充任，他在苏联前线上，以能从“无中生有”的环境中获得预备队，而负有盛名。他现在遂更大规模地创造出了一个奇迹。德军在法国境内被俘的总数，已在500000人以上，现在他们的防线，从北海以达端士边界，全长为500英里，所以若凭常理来推断，则他们实在是无处可以抽调预备兵力，以来防守这样长的一条防线。可是德军却居然能够创出奇迹，使战争又再拖了8个月之久。
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在这个恢复期中，由于盟军补给方面发生了困难，使他们获益不少。因为盟军最初的攻击，其重量都很轻，所以德军使用临时杂凑的兵力，居然也可以撑得住。接着盟军的力量增加得也很慢，使他们无力作强大的攻击。补给困难的理由，一部分是由于盟军自己进展太快太远；一部分是由于德军故意留下一些守兵，死守住法国的各港口。结果盟军对于敦刻尔克、加来、布伦、阿弗尔，以及布列塔尼方面的若干大港，都无法利用，这对于盟军的攻势，是一个很重大的间接阻碍。虽然他们已经占领了更大和更好的安特卫普港口，但是德军却依然控制住斯凯尔特运河河口，使盟军无法加以利用。
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在尚未从诺曼底地区突出时，盟军的补给从基地运到前线的距离，还不到20英里。现在却已延长到300英里左右。这个重担完全由盟军的摩托化运输车辆负荷，因为法国境内的铁路网早已为空中攻击所炸毁。在过去，轰炸曾使德军陷于瘫痪的境地，使他们无法对盟军的侵入，作有效的反击。现在却倒过来，它也使盟军在追击时，难于保持他们的动量。
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9月中旬，为了想挖松德军防线的根基，盟军曾经作过一次果敢的企图。他们准备把3个空降师，投掷在荷兰境内敌军右翼的后方，以便当英军第二军团向莱茵河进攻时，可以先扫清他们的进路。在德军防线的后方，空降部队分成许多梯次，向一个宽达60英里的地带，纷纷降落。在所有四个战略性“踏脚石”上，都要获得一个立足点：（一）在艾恩德霍芬（Eindhoven）的威廉敏娜运河（Wilhelmina Canal）渡口，（二）在格拉夫（Grave）的马士河（Mass，即马斯河的下游）渡口，（三）在奈美根（Nijmegen）的瓦尔河（Waal）渡口，（四）在安纳姆（Arnhem）的来克河（Lek）渡口。这四个踏脚石当中，有三个已经被站稳通过。但是在第三点上发生了一点挫折，结果遂使联军丧失了站稳第四个的机会，因为德军的反应实在是太快了。
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这个挫折使盟军的地面攻势，也随之而失败，并且把第一空降师完全牺牲在安纳姆。不过因为有迂回德军莱茵防线的可能性，所以这个险是值得一冒的，而把空降部队投掷在如此深入敌后的地区中，也要算是非常英勇的行为。第一空降师在安纳姆这个孤立位置上，一共苦战了10天之久，本来预计他们最多只能支持两天的时间。但是由于空降部队着陆的地点，四个点都在一条直线上，这无异于把第二军团的攻击方向，都明白地告诉了敌人，所以成功的机会遂不免大为减少。
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因为目标太明显，遂使德军的问题大为简化，他们只要集中一切的预备队，以来守着最后一个踏脚石，在英军第二军团的领先部队赶到之前，先把那里的空降部队完全消灭即可。荷兰的地形，加上它的狭窄路线，也帮助德军阻止住盟军的进展，因为盟军在这里无法绕着大圈子走，以来迷惑敌人和掩蔽进攻的方向。
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战略论：间接路线 莱茵河之战
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在安纳姆的赌博失败之后，提早获得胜利的希望也就随之而落空。盟军只好暂时采取守势，首先沿着德国的边界，增强他们自己的力量，以便发动一个谨慎的巨型攻势。这种工作当然需要很长久的时间，而尤其是因为盟军宁可企图先在亚琛（Aachen），打开德国大门，而不去肃清斯凯尔特运河岸上的德军，以来打通一条新的补给路线。结果美军对于亚琛的攻击是不免太直接化，所以其进展不断的受到阻碍。
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沿着西线的其余部分，从9月到10月之间，盟军更是缺乏任何有意义的进展。在这段期间，德军的防守兵力却已经在继续增强之中——除了从法国逃回来的残部以外，也增加了不少的新力量。德军尽管在物资方面处于绝对的劣势，可是他们的增援进度，却超过了盟军之上。一直到11月初，斯凯尔特运河河口上的德军才被完全肃清。
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11月中旬，盟军在西线同时使用6个军团的全部兵力，发动了一次总攻势。所花的成本极高，而收获之小则令人失望，继续的努力也不过只是徒然使攻击部队大伤元气而已。
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对于这次攻势应采取的基本模式，英美两军当局的意见并不一致。英军主张集中全力打击某一点，但是美军却希望采取宽广的正面，到处向德军防线作试探性的进攻。在这次攻势失败之后，英国人当然批评美国人的计划失当，因为兵力分散，所以才得不到结果。不过若对于作战的情形，再加以仔细分析，就知道最基本的错误还是企图太明显。尽管攻势在表面上是具有宽广的意味，分别由几个军团来执行，可是在每个军团地区之内，他们的攻击却都是非常的狭窄集中。在每一处，盟军所进攻的地点，都是德军所事先已经预料到的。因为所有的攻击都是以进入德国的天然门户为目标。此外，主要的攻击地区又是一个平原地带，在这个冬季作战中，很容易变成泽国，而影响到行动的速度。
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12月中旬，德军突然发动反攻，使盟军方面的军民，都不免大吃一惊。他们已经能够限制盟军的攻势，使其速度减慢到爬行的程度，并且还不曾动用他们自己的机动预备队。所以自从美军“突破”的机会逐渐销蚀了之后，德军会来一次激烈反击的危险性，似乎已经很明显，尤其是盟军方面也知道，德军曾经乘着10月间的平静时期，把他们多数的装甲师，都撤出了第一线，并使它们获得新坦克的再装备。但是因为联军求胜心切，才会完全忽视了这个反攻的可能性，结果遂至于为敌所乘，受到很大的震动。
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无论是大型反攻也好，小型逆袭也好，都是乘着对方已经动用了他们的全部力量，而尚未能达到其目标时发动，才最为有利。在这个时候，由于久战之余，敌人的部队必已疲惫，而其指挥官手里也不会有太多的预备队，来应付敌人的反击——尤其是当这个反击是从另一个方向打来，则更会使他们手足无措。
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德军统帅部对于地形的选择，其观念也与他们的对手完全不同，这也是对他们有利的。他们所选择的反攻战场，就是那个丘陵起伏，森林密布的阿登地区。那是公认的险恶地区，所以照正统派的看法，绝不可能在那里作大规模的攻势。同时，森林对于兵力的集中，可供掩蔽之用，而较高的地势使地面干燥，便于坦克的驰骋。这两点对于德军都是有利的。
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他们主要的危险，即为害怕盟军空军会迅速地加以干扰。摩德尔对于这个问题，曾经作过下述的总评：“第一号敌人就是对方的空军，因为他们具有绝对的优势，可以用战斗轰炸机的攻击，和地毯轰炸的方式，来毁灭我方的攻击矛头和炮兵，并且使后方的运动变得完全不可能。”所以德军根据气象预测的结果，来选择发动攻势的日期，希望能够获得天然的掩护。结果头三天当中，雨雾交加，使得盟军空军无法起飞作战。这样，恶劣的天气也变成了一个有利的因素。
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德军实在需要这一切的“有利因素”，因为这一次，他们赌本实在是太小了，而赌注却又下得太高。他们自己也明知这是孤注一掷，所以他们才打出了最后的一张王牌。打击的主力为第五和第六两个装甲军团，所使用的坦克是从各处尽量搜刮得来的。
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从攻势的眼光来看阿登地区，其最大的弱点就是高山与深谷交错，使中间通过的道路变成了“咽喉”要点。在这些点上，坦克的前进是很容易被阻塞的。德军当局为了预防这种危险，本来可以首先使用伞兵，把这些战略性隘路，迅速加以占领。但是自从1941年5月，德军曾经大规模使用空降部队，攻占了克里特岛之后，他们就听任这个特殊技术性的兵种自行退化，于是到那时能用的人数已经十分有限。
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这次反攻的目标实是太远大——使用一条间接路线，一直向前突破，冲到安特卫普为止，切断英国集团军与美军和补给之间的联系，然后再把孤立的英军完全击毁。曼陀菲尔所率领的第五装甲军团，预定在阿登地区中，首先突破美军防线，先向西冲进，再转向北面渡过马斯河，经过那慕尔以达安特卫普。他们一面前进，一面沿途建立了一道侧卫阻塞防线，以阻南面的美军，干涉北面的战事。第六装甲军团由党卫军将军迪特里希（Sepp Dietrich）指挥，则沿着一条斜行的作战线，向西北挺进，经过列日以达安特卫普，在英军和北部美军的后方，建立起一道战略性的阻塞线。
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由于奇袭的助力，在最初数日中，德军的反攻进展颇速，使盟军方面大为震动，并且发生了紊乱。最深入的穿刺是曼陀菲尔的第五装甲军团所造成的。但是由于盟军空军的压力，使他们感到燃料缺乏，终于丧失了时机。他们始终不曾冲到马斯河上，但是在某几点却已经十分的接近。德军失败的主因有两点：（一）是被绕过的美军残部，还是死守着阿登山地中的若干重要“瓶颈”，使德军的运动不易畅通。（二）当蒙哥马利受命负责挽救这个北面危局的时候，他的行动也非常的迅速，立即调动预备队开向南方，以阻止敌人渡过马斯河。
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在第二阶段，当盟军已经集中了他们的兵力，正准备拔去已经插在他们防线中的那个巨型“尖劈”的时候，德军却作了一个技巧的退却，使他们跳出了那个网罗。专以这个作战本身的经过而论，德军的反攻对于他们还是有利的，虽然未能达到预定的目标，但是却已经破坏了盟军的整个攻势准备，他们自己的成本并不算高，而敌人的损失却很惨重。唯一的错误，就是到了作战后期，希特勒又是坚持不肯撤退。
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但是从整个的战局来看，这一次反攻却是一个“送终”的行动。在这次作战中，德军所消耗的力量，已经超过了他们所能够负担的限度。由于这一次的消耗，遂使德军对于尔后的盟军攻势，再也没有持久抵抗的可能性了。同时它也使德国军人认清了，他们绝无“回天”的力量，因此也使他们完全丧失了希望。简言之，这次战役无异于是宣告德国在军事方面，已经破产。希特勒从此再也无法欺骗德国的军民，他们都知道眼前已是山穷水尽，再打下去只不过是徒然牺牲罢了。
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