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11月中旬，盟军在西线同时使用6个军团的全部兵力，发动了一次总攻势。所花的成本极高，而收获之小则令人失望，继续的努力也不过只是徒然使攻击部队大伤元气而已。
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对于这次攻势应采取的基本模式，英美两军当局的意见并不一致。英军主张集中全力打击某一点，但是美军却希望采取宽广的正面，到处向德军防线作试探性的进攻。在这次攻势失败之后，英国人当然批评美国人的计划失当，因为兵力分散，所以才得不到结果。不过若对于作战的情形，再加以仔细分析，就知道最基本的错误还是企图太明显。尽管攻势在表面上是具有宽广的意味，分别由几个军团来执行，可是在每个军团地区之内，他们的攻击却都是非常的狭窄集中。在每一处，盟军所进攻的地点，都是德军所事先已经预料到的。因为所有的攻击都是以进入德国的天然门户为目标。此外，主要的攻击地区又是一个平原地带，在这个冬季作战中，很容易变成泽国，而影响到行动的速度。
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12月中旬，德军突然发动反攻，使盟军方面的军民，都不免大吃一惊。他们已经能够限制盟军的攻势，使其速度减慢到爬行的程度，并且还不曾动用他们自己的机动预备队。所以自从美军“突破”的机会逐渐销蚀了之后，德军会来一次激烈反击的危险性，似乎已经很明显，尤其是盟军方面也知道，德军曾经乘着10月间的平静时期，把他们多数的装甲师，都撤出了第一线，并使它们获得新坦克的再装备。但是因为联军求胜心切，才会完全忽视了这个反攻的可能性，结果遂至于为敌所乘，受到很大的震动。
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无论是大型反攻也好，小型逆袭也好，都是乘着对方已经动用了他们的全部力量，而尚未能达到其目标时发动，才最为有利。在这个时候，由于久战之余，敌人的部队必已疲惫，而其指挥官手里也不会有太多的预备队，来应付敌人的反击——尤其是当这个反击是从另一个方向打来，则更会使他们手足无措。
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德军统帅部对于地形的选择，其观念也与他们的对手完全不同，这也是对他们有利的。他们所选择的反攻战场，就是那个丘陵起伏，森林密布的阿登地区。那是公认的险恶地区，所以照正统派的看法，绝不可能在那里作大规模的攻势。同时，森林对于兵力的集中，可供掩蔽之用，而较高的地势使地面干燥，便于坦克的驰骋。这两点对于德军都是有利的。
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他们主要的危险，即为害怕盟军空军会迅速地加以干扰。摩德尔对于这个问题，曾经作过下述的总评：“第一号敌人就是对方的空军，因为他们具有绝对的优势，可以用战斗轰炸机的攻击，和地毯轰炸的方式，来毁灭我方的攻击矛头和炮兵，并且使后方的运动变得完全不可能。”所以德军根据气象预测的结果，来选择发动攻势的日期，希望能够获得天然的掩护。结果头三天当中，雨雾交加，使得盟军空军无法起飞作战。这样，恶劣的天气也变成了一个有利的因素。
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德军实在需要这一切的“有利因素”，因为这一次，他们赌本实在是太小了，而赌注却又下得太高。他们自己也明知这是孤注一掷，所以他们才打出了最后的一张王牌。打击的主力为第五和第六两个装甲军团，所使用的坦克是从各处尽量搜刮得来的。
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从攻势的眼光来看阿登地区，其最大的弱点就是高山与深谷交错，使中间通过的道路变成了“咽喉”要点。在这些点上，坦克的前进是很容易被阻塞的。德军当局为了预防这种危险，本来可以首先使用伞兵，把这些战略性隘路，迅速加以占领。但是自从1941年5月，德军曾经大规模使用空降部队，攻占了克里特岛之后，他们就听任这个特殊技术性的兵种自行退化，于是到那时能用的人数已经十分有限。
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这次反攻的目标实是太远大——使用一条间接路线，一直向前突破，冲到安特卫普为止，切断英国集团军与美军和补给之间的联系，然后再把孤立的英军完全击毁。曼陀菲尔所率领的第五装甲军团，预定在阿登地区中，首先突破美军防线，先向西冲进，再转向北面渡过马斯河，经过那慕尔以达安特卫普。他们一面前进，一面沿途建立了一道侧卫阻塞防线，以阻南面的美军，干涉北面的战事。第六装甲军团由党卫军将军迪特里希（Sepp Dietrich）指挥，则沿着一条斜行的作战线，向西北挺进，经过列日以达安特卫普，在英军和北部美军的后方，建立起一道战略性的阻塞线。
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由于奇袭的助力，在最初数日中，德军的反攻进展颇速，使盟军方面大为震动，并且发生了紊乱。最深入的穿刺是曼陀菲尔的第五装甲军团所造成的。但是由于盟军空军的压力，使他们感到燃料缺乏，终于丧失了时机。他们始终不曾冲到马斯河上，但是在某几点却已经十分的接近。德军失败的主因有两点：（一）是被绕过的美军残部，还是死守着阿登山地中的若干重要“瓶颈”，使德军的运动不易畅通。（二）当蒙哥马利受命负责挽救这个北面危局的时候，他的行动也非常的迅速，立即调动预备队开向南方，以阻止敌人渡过马斯河。
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在第二阶段，当盟军已经集中了他们的兵力，正准备拔去已经插在他们防线中的那个巨型“尖劈”的时候，德军却作了一个技巧的退却，使他们跳出了那个网罗。专以这个作战本身的经过而论，德军的反攻对于他们还是有利的，虽然未能达到预定的目标，但是却已经破坏了盟军的整个攻势准备，他们自己的成本并不算高，而敌人的损失却很惨重。唯一的错误，就是到了作战后期，希特勒又是坚持不肯撤退。
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但是从整个的战局来看，这一次反攻却是一个“送终”的行动。在这次作战中，德军所消耗的力量，已经超过了他们所能够负担的限度。由于这一次的消耗，遂使德军对于尔后的盟军攻势，再也没有持久抵抗的可能性了。同时它也使德国军人认清了，他们绝无“回天”的力量，因此也使他们完全丧失了希望。简言之，这次战役无异于是宣告德国在军事方面，已经破产。希特勒从此再也无法欺骗德国的军民，他们都知道眼前已是山穷水尽，再打下去只不过是徒然牺牲罢了。
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战略论：间接路线 最后阶段
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从8月起一直到年底为止，苏军的主战线都完全陷于静止的状态中，停止在波兰的中央部分。苏军现在正在补修他们的后方交通线，并且增强前线上的兵力。秋天时，他们曾经企图攻入东普鲁士，但并未能击溃德军的防线。
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此时，苏军的左翼从罗马尼亚和保加利亚，继续向前推进，使用一个巨型的迂回运动，逐渐把匈牙利和南斯拉夫，都框进他们的圈子之内。这在大战略和战略两方面，都是一个具有长远目标的行动。因为一方面要在所通过的国家中，建立控制的体系，另一方面又受到交通阻塞的影响，所以进展得很慢。但是只要它还在继续进行之中，那么它对于共同的目标，也就当然的增加了战略上的影响作用。德军为了应付这个侧翼上的威胁，不免抽调了很多的兵力，结果使他们更难于应付东西两面的主要攻势。
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1月中旬，柯涅夫的部队在波兰南部，向德军发动了一个大规模的攻势，以桑多梅日（Sandomierz）附近的维斯瓦拉河上桥头阵地为起点。等到他们透入了德军防线，并对于中央地区，构成了侧面的威胁之后，朱可夫的兵力也随之在华沙附近的桥头阵地，向前跃进。虽是在冬季条件之下，这个攻击在第一个星期内的进展，其速度实不亚于过去的夏季攻势。
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在西波兰的防线后方，多数地区都是宽阔平坦，对于守方极为不利——德军在1939年的攻势中，即已有过这种经验。一个机动性的攻击者，在这里是占了先天的地利，若是他拥有优越的兵力，则在这个宽广的空间中，更是具有运动自如，蹈隙乘虚的利益。而现在德军却是处于守势，同时又缺乏兵力及机动性的地位。
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在第二个星期中，苏军的步调还是维持着原有的速度，而俘虏的数量不断增加，这表示由于事先德军统帅部，迟迟不肯实行总退却，以至于苏军的矛头现在已经追过他们。而德方对于德国边界内的若干大城镇，也开始匆匆撤退平民人口，更显示出苏军进展的速度和威力，已经使德军统帅部的原定计划丧失了效力，他们现在准备退守国界，所以才作此行动。
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从夹在克拉科夫和罗兹两城之间的宽广空间中前进，柯涅夫的大军扫过了波兰西部边界，进入了西里西亚。1月19日，克拉科夫和罗兹两个城市都被攻陷，前者是由于朱可夫侧翼进攻之所致。23日，柯涅夫在布雷斯劳（Breslau）上方，进入奥得河（Oder），其正面宽达40英里，并已经在好几个点上，渡过了这条河流阻塞线。在这个迅速的前进中，他蹂躏过了上西里西亚的重要工业区，而使德国的战时生产受到重大的打击。但是德军在奥得河的彼岸，却已经厚积兵力。实行固守。并限制了苏军桥头阵地的扩展。
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在苏军的右翼方面，罗科索夫斯基的兵力，也从纳雷夫河上（在华沙的东北面），向东普鲁士进攻。他们从边界的西端，透入东普鲁士，经过著名的坦能堡古战场——这是1914年苏军遭到惨败的地方——并于26日在但泽（Danzig）以东，到达波罗的海海岸。在东普鲁士境内的德军，大部分都被切断，然后被包围在哥尼斯堡（Konisberg）。
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此时，在苏军中央的朱可夫部队，已经向西北面进攻，以两个交通中心——托伦（Torun）和波兹南（Poznan）——作为目标。然而他却绕过这两个据点，直接冲向德国边界，让它们像两个小岛般，孤立的站在狂潮之中。朱可夫于29日，越过了德国国界，然后继续向奥得河挺进，该河在这一方面，要比在西里西亚境内更往西流。因为他的目标已经明显地指向柏林，距离奥得河岸只有50英里远，所以他自然会遭遇到德军的强烈抵抗。虽然他的坦克于31日，即已在科斯钦（Kustrin）附近，到达了奥得河，但是又过了相当的时候，他的兵力才能够以宽广的正面，推进到河岸上，而其渡河的企图，却一再连续的为德军所击退。
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柯涅夫的兵力现在企图作一个侧面的助攻，以求奥得河的彼岸上，向西北推进，但在奈塞河上（Neisse）又复为德军所阻。
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伸展过展的定律现在又开始生效了，苏军在东线受阻，一直等到盟军在西线重整攻势之后，战局才获得了最后的决定。
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