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昔殷[51]之興也，伊摰[52]在夏[53]；周[54]之興也，吕牙[55]在殷。故惟明君賢將，能以上智[56]爲間者，必成大功，此兵之要，三軍之所恃而動[57]也。
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【疏解】
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《計篇》云“將者，智、信、仁、勇、嚴也”，《用間篇》又云“惟明君賢將，能以上智爲間者，必成大功”，兩次用“智”，足見孫子對“智”之重視。
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智，即聰明、智慧，是人的靈性之一種表現。智者在面對某一難題時，往往會有認知、辨析、判斷、處理，甚至包涵某種頓悟之能力。
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關於孫子所謂之“智”，各家解釋不一。有注者認爲指權變能力（杜牧曰：“蓋智者，能機權，識變通也”），有注者則歸於“發謀”（梅堯臣曰：“智能發謀”），又有注者認爲是指先見之明（王皙曰：“智者先見而不惑。”何延錫曰：“非智者不可以料敵應機”）。總之，長於深謀遠慮，又可通權達變，是“智”之基本涵義。
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此外，也有另一説法，將孫子所説之“智”與“仁”分述，讚賞後者而貶抑前者，如注釋家杜牧持此見解，説：“先王之道，以仁爲首；兵家者流，用智爲先。”杜牧此話是站在中國主流意識形態——儒家——立場而言的，其中，不免有揚儒抑兵之意。不過，該論斷並不合於實際，明顯的證據是本章裏孫子對伊尹與姜尚兩人的評價。
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對這兩人，孫子均尊爲上智。此二人能明畫深圖，見微知著；又能運籌帷幄，决勝千里。但孫子同時肯定，他們又都心懷仁德。伊尹初爲夏臣，見夏桀無德，方棄夏從商；吕牙初爲商臣，見紂王無道，便棄商從周，皆因嚮往德政，故背“人”而從“道”。仁德對他們而言，並非與智相悖；相反，仁德與智慧完美地統一爲一體。可知，兵家還是重視仁德的。
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[1] 凡興師十萬，出征千里：十萬、千里，言出兵規模與行軍里程之概數，形容其規模之大，非實指。此句《竹簡》本作“孫子曰：凡……里”，中缺。
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[2] 百姓之費，公家之奉：“百姓”，指百官家屬，參見本書《作戰篇》注。公家，公卿之家，周代公侯有“國”，卿大夫有“家”，皆爲其受封之地，此泛指國家。奉，同“俸”，即俸禄，舊時官吏所得之薪俸。《竹簡》本作“百生之費……”，下缺；“生”，爲“姓”之古字，《尚書·舜典》孔穎達疏：“生，姓也。”
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[3] 日費千金：每日要花費千金。千金，言費用之多。《竹簡》本僅存“費日千”三字。
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[4] 内外：泛指前線與後方。
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[5] 怠于道路：人們奔波于道路上已疲憊不堪。怠，怠惰。杜牧注：“怠，疲也……轉輸疲于道路也。”
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[6] 操事：操作農事。
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[7] 七十萬家：七十萬，是以古井田制計算而得。言出兵打仗，需大量民衆承受繁重徭役、賦税，難以從事正常勞作。曹操注：“古者八家爲鄰，一家從軍，七家奉之，言十萬之師舉，不事耕稼者七十萬家。”李筌注：“古者發一家之兵，則鄰里三族共資之，是以不得耕作者七十萬家而資十萬之衆矣。”案：古兵制基於井田，至孫子時，井田制疑已破壞，八家共井田之説，殆襲舊説。
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[8] 相守數年：謂相持數年。相守，相持。
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[9] 愛爵禄百金：謂吝惜爵位、俸禄與金錢而不肯重用間諜。愛，由“愛惜”引申爲“吝惜”。百金，言其多，非實數。
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[10] 不知敵之情者：謂不能了解敵情而（招致失敗）。《竹簡》本此句上缺，僅存“……知適之請者”，疑“適”借爲“敵”，“請”借爲“情”。
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[11] 不仁之至也：不仁到了極點，此謂不顧國家與民衆利益而鑄成大錯。仁，親善、仁愛。
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[12] 非民之將也：不配作軍隊之統領。“民”，《十一家注》及通行本皆作“人”，係唐人避太宗李世民諱所改。《竹簡》本作“民”，本文據以改。
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[13] 非主之佐也：不配作君主之輔佐。
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[14] 非勝之主也：不是能打勝仗之好主帥。張預注“不可以主勝”，義近。《竹簡》本“主”作“注”，二字古通。
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[15] 故明君賢將：開明的君主，賢良的將帥。《竹簡》本僅存“故”字。
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[16] 動而勝人：一出兵便制勝對方。動，舉動，言出兵。
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[17] 出於衆：超群出衆。梅堯臣注：“主不妄動，動必勝人；將不苟功，功必出衆。”
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[18] 先知：預知敵情。
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