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齐
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南齐统治时间较短，但这期间，正值北魏迁都洛阳，北魏为保障新都的安全，遂致力于肃清与中原比较接近的淮、汉上游地区的南方势力，南进势头很猛。双方在汉水上游和淮河流域展开过激烈的争夺。
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北魏太和十八年(494年)，孝义帝刚刚迁都洛阳，便以南齐萧鸾废海陵王自立为借口，率大军南进，攻南齐襄阳、义阳(今河南信阳)、钟离(今安徽蚌埠)、南郑(今陕西汉中)等地。太和二十一年(497年)，孝文帝又亲率二十万大军南攻。这次南攻的重点是襄阳方向。北魏军强攻南齐赭阳(今河南叶县)、宛(今河南南阳)、新野等城。次年正月，北魏军攻占新野，于是沔北动摇。南齐湖阳、赭阳、舞阳、南乡等地守将相继南逃。二月，攻克宛城。三月，又大败崔慧景、萧衍于邓城(今河南邓县)，乘胜围攻樊城。这时，齐将裴叔业在东线发起进攻，北魏不得不将大批军队东调。南齐在襄阳方向的压力才稍有缓解。七月，齐明帝病死，孝文帝以“礼不伐丧”，下令退兵。
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齐永元元年(499年)正月，齐试图收复雍州诸郡，恢复襄汉上游防线，遣太尉陈显达督崔慧景等军击北魏。齐军屡破北魏军，并北上攻北魏顺阳(今河南淅川东)。三月，北魏孝文帝亲自率军救援。他一面遣骑兵五千往救顺阳，一面遣军南下断均门(丹江与汉水的交汇口)，截齐军归路。齐军败退，北魏军追至汉水而还。
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这年四月，孝文帝病死，北魏南进步伐暂停。双方在襄汉上游仍维持对峙状态，南方则因内部矛盾演至改朝换代。
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南齐在齐明帝死后，善后不当，留下很多矛盾。在南齐统治的最后几年里，先后有会稽太守王敬则、平西将军崔慧景起兵反齐，豫州刺史裴叔业降北魏。这时，萧衍在襄阳崛起。萧衍见南齐政局动荡，遂萌异志。
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时萧衍为雍州刺史，其兄萧懿掌郢州。萧衍派张弘策往郢州对萧懿说：“郢州控带荆、湘，雍州，士马精强，世治则竭诚本朝，世乱则足以匡济；与时进退，此万全之策也。”张宏策进一步对萧懿说：“以卿兄弟英武，天下无敌，据郢、雍二州为百姓请命，废昏立明，易为反掌，此桓、文之业也。”[39]萧懿不从。后齐帝萧宝卷以疑忌而杀萧懿，并遣军西上，拟合荆州之军以袭萧衍。萧衍遂与荆州长史萧颖胄合谋，举兵讨萧宝卷。齐中兴元年(501年)三月，萧衍拥荆州刺史萧宝融为帝，歼灭萧宝卷所派齐军，击降郢城，乘胜东下建康。次年，萧衍在建康自立为帝，改国号梁。
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值得一提的是，萧衍举兵东下时，北魏将帅有乘虚南下之议。北魏镇军将军元英上书魏主：“萧宝卷荒纵日甚，虐害无辜。其雍州刺史萧衍东伐秣陵，扫土兴兵，顺流而下；惟有孤城，更无重卫，此乃皇天授我之口，旷世一逢之秋；此而不乘，将欲何待!臣乞躬帅步骑三万，直指沔阴，据襄阳之城，断黑水之路。昏虐君臣，自相鱼肉；我居上流，威震遐迩。长驱南出，进拔江陵，则三楚之地一朝可收，岷、蜀之道自成断绝。又命扬、徐二州(北魏扬州治寿阳，徐州治彭城)声言俱举，建邺穷蹙，鱼游釜中，可以齐文轨而大同，混天地而为一。”[40]自请率军攻占襄阳，进拔江陵，然后东下建康，平定江南。车骑大将军源怀也上书建议：“东西齐举，廓清江表。”[41]只是北魏正处于孝文帝死后政局不稳的状态之中，二将之议未被采纳，北魏失去了一个南进的大好时机。
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梁
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萧衍在稳定内部局势之后，也举行过北伐。双方在淮河南北展开激烈的争夺，互有得失。其后，北魏发生内乱，分裂为东、西魏，后来，东、西魏又分别被北齐、北周所代。北方的动荡给南方也造成了很大的影响。在北齐代东魏的前夕，东魏大将侯景叛魏附梁。梁太清二年(548年)八月，侯景起兵叛梁，史称“侯景之乱”。
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“侯景之乱”期间，坐镇上游荆、雍、湘、郢诸州的梁室诸王却各怀异心，相互火并。荆州刺史湘东王萧绎借口湘州刺史河东王萧誉不从讨侯景，发军击湘州，雍州刺史岳阳王萧詧则自襄阳率军攻江陵以救湘州。萧绎一面急攻长沙，一面派大将柳仲礼进逼襄阳。萧詧退还襄阳，恐不能自存，遣使求援于西魏，请为附庸。西魏宇文泰正欲经略江、汉，遂以杨忠率军援萧詧。杨忠攻拔义阳、随郡(今湖北随州)，进围安陆，并击败柳仲礼军，于是汉水以东之地落入西魏之手。萧绎被迫送子为质，向西魏求和。大宝元年(550年)四月，萧绎攻克长沙，执斩萧誉，又逼走郢州的邵陵王萧纶，阻止益州刺史武陵王萧纪出兵东援建康，欲以专平乱之功。
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梁承圣元年(552年)十一月，萧绎即位于江陵，是为梁元帝。这年，萧绎平定“侯景之乱”，梁朝经此—乱，元气大伤。侯景乱梁期间，西魏攻占汉中及湖北境内汉水以东之地，北齐则尽略长江以北之地。
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“侯景之乱”刚平，萧绎、萧纪兄弟之争又起。萧纪已于这年四月在成都称帝，并遣兵东下，欲图萧绎。萧绎军主力尚在下游，闻萧纪东下，甚怯，又请兵于西魏，西魏宇文泰认为：“取蜀制梁，在兹一举。’[42]派大将尉迟迥率军入蜀。萧纪两面受敌，兵败被乐，西魏占领益州。
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梁元帝萧绎坐稳了皇位，决定留都江陵，不还建康，只遣大将王僧辩、陈霸先分镇下游的建康、京口。议都之初，武昌太守朱买臣对萧绎说：“建康旧都，山陵所在；荆镇边疆，非王者之宅。”[43]但萧绎群臣多荆州人，眷念本土，萧绎本人也认为“建康凋残，江陵全盛”[44]，遂决定定都江陵。
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萧绎此时都江陵而不还建康实为失策。西魏已先据汉北之地，又夺占汉中、益州，且襄阳还有附庸于西魏的萧詧，江陵两面受敌，如何能为一国之都？承圣三年(554年)五月，散骑郎庾季才还提醒萧绎说：“臣恐建子之月有大兵入江陵，陛下宜留重臣镇江陵，整旆还都(建康)以避其患。假令魏虏侵蹙，止失荆、湘，在于社稷，犹得无虑。”[45]萧绎也已意识到了江陵所处形势不利，却未采取行动。
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西魏宇文泰久有图梁之意，并为攻梁作了充分的准备。这年十月，宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率兵五万攻梁。长孙俭问于谨：“为萧绎之计，将如之何？”于谨说：“耀兵汉、沔，席卷渡江，直据丹杨(东还建康)，上策也；移郭内居民退保子城，峻其陴堞，以待援军，中策也；若难于移动，据守罗郭，下策也。”[46]于谨推断萧绎只会采取下策。
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西魏军渡汉水后，于谨派精骑先据江津，断梁朝东面援军来路及萧绎东归之路，然后合围江陵。梁朝能征善战之将如王僧辩、陈霸先已出镇下游，王琳被迁于广州。萧绎下诏征兵勤王，但勤王之兵未至，西魏军便急攻江陵。江陵城不支，梁元帝萧绎在绝望之中出降。西魏杀萧绎，而立萧詧为梁帝，以荆州三百里地给萧詧，并以助防的名义，驻兵江陵，控制萧詧。次年，萧詧称帝于江陵，为西魏藩属，史称后梁。下游方面则有北齐介入，王僧辩与陈霸先为立新帝发生矛盾，陈霸先袭杀王僧辩，击退北齐兵。梁太平二年(557年)，陈霸先废梁帝自立，梁朝灭亡。
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梁朝灭亡，在地理经营上应归因于萧绎一手造成的两大失误。第一个失误是为争权而失上游险要。萧绎与萧誉、萧詧相争，失襄阳及汉北之地；萧绎与萧纪相争，又失益州。襄阳居江陵的陆路上游，益州居江陵的水路上游。失此二地，荆州形势实已残破，由此而生产了萧绎造就的第二个失误。萧绎在平定“侯景之乱”后，不图深根固本，谋国家之长治久安，却怀苟安之心，定都江陵。在江陵外围险要俱失的形势下定都江陵，无异于委身虎口，西魏发兵南下，萧绎便束手无策，坐取灭亡。而下游地区经过“侯景之乱”的破坏后，民生凋弊，又无宗室重镇，所以一旦萧绎败亡，梁室便不能振，陈霸先所为不过是收拾残局而已。
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陈
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陈的实力和版图处于东晋南朝以来的最低点。尽管这一时期北方变故频仍，陈亦积极谋求北进，但到杨坚建立隋朝时为止，陈的疆域北境仍不得不以长江为界。陈以长江为界，缘江戍守，战略上极其不利。昔日南方与北方抗衡，大体上虽说是依托长江，但那时长江下游有淮河作为屏障，上游有荆襄作为屏障。现在江北屏障尽失，数千里长江随处可渡，顾此则失彼，顾彼则失此。尤为致命的是，巴蜀、荆襄一失，则长江之势已归于北方。北方据有巴蜀、荆襄，也可建立水师，且资上游之势，沿江顺流直驱。这样，长江之势反倒是有利于北方而不利于南方了。
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隋代北周的当年，杨坚便有吞并江南之志，群臣亦争相进献平陈方略，隋遂为灭陈积极准备。隋开皇八年(588年)十月，隋灭陈之战拉开序幕。其进军部署亦与西晋灭吴之战颇似，也是从下游、荆襄和益州三个方向同时进攻。(见图3-3-4)
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隋军在湖北境内的行动部署是这样的：杨素率水军出永安(今四川奉节)，顺流东下；荆州刺史刘仁恩出江陵，溯江西上，配合杨素夹击据守西陵峡口等地的陈军；杨俊率水陆军出襄阳，进屯汉口，切断上游陈军与建康之间的联系；蕲州刺史王世积出蕲春，南趋豫章(今江西南昌)。杨素、杨俊将下游陈军悉数牵制，贺若弼、韩擒虎率军分别自瓜洲渡、采石渡强渡长江，击破京口、姑熟(今安徽当涂)，合围建康。陈后主陈叔宝被俘，陈亡。
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自晋室南迁以来，南北双方经历了二百七十余年的对峙。其间，南北双方力量消长不一，彼此攻伐，互有得失。隋灭陈成为南北对峙的终结。大致说来，这个过程经历了两个转折点。第一个转折点是刘宋泰始年间的内乱。这次内乱使南方失去了山东、淮北及淮西豫州之地，打破了南北双方的力量平衡。在此之前，南方尚有实力和机会问鼎中原，而在此之后，南方便再无问鼎中原的实力和机会了。第二个转折点是“侯景之乱”及其带来的梁室内乱。这次动乱使南方失去了巴蜀、襄汉上游及淮南之地。在此之前，南方尚能凭借地利维持偏安之局，而在此之后，南方连偏安之局都难以维持了。南方之所以又维持了三十多年的偏安局面，主要是北方受制于自身内部的矛盾，故未谋求进一步南进。北方经历了北周代西魏、北周与北齐激战、北周灭北齐、隋代北周等一系列巨变。陈的偏安局面是在这种背景下才维持住的。一旦北方统一，兵锋南指，南方便既无对抗的实力，又无凭恃的地利，其败亡之迅速也就是理所当然的事了。
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