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荒谬的是，恶意收购潮的消退，反而会恶化养老基金存在的问题。养老基金现在因为接受了袭击者提供的高股价，获得了大笔利润。而一旦恶意收购潮被抑制，这笔横财也就烟消云散了。然而这笔横财，基本上是养老基金管理者为了满足公司管理层的期待和要求，在股市上获取快钱的唯一途径。如果这笔钱没了，公司管理层很可能会向基金管理者施加更大的压力，要求获得快速回报；而基金管理者反过来又向所持股票的公司施加更大的压力，要求获得短期结果——于是这迫使企业继续关注短期管理。现在，人们都同意，着眼于短期管理，是逐步侵蚀美国在世界经济中竞争地位的重大原因。只要美国养老基金继续建立在“明确规定收益”的基础上，那么这一问题就不可能得到解决。
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30多年前，养老基金刚刚普及时，工会奋力主张明确规定收益，大概是有道理的。因为在这种制度下，雇主承担了未来所有的风险。实际上，1950年春天，通用公司就养老金问题进行的劳资谈判，确定了目前的养老基金模式。但当时美国汽车工人联合工会强烈反对明确规定收益的方案，反而要求使用“明确规定缴款”的方式。[1]虽然当时通用汽车的总裁查尔斯E.威尔逊（Charles E.Wilson）也建议使用财务上更合理的明确规定缴款方案，但公司仍然选择了明确规定收益方案。通用汽车的财务委员会否决了威尔逊和鲁瑟的建议，而此后其余的公司也大多仿效了通用公司的养老基金模式。我们现在认识到，明确规定收益这个选择实在是个大错误。它就像拉斯韦加斯的赌徒们幻想的那样，认为只要往角子老虎机里投进更多的硬币，就能“赚上一大笔”。
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按照明确规定收益的方案，公司承诺在员工退休后，按照其退休工资的固定比例付给养老金。公司所缴纳的款项，取决于当年养老基金资产的价值同未来应付养老基金现值之比。养老基金的现值越高，当前缴款额就越低，反之亦然。因此管理层自欺欺人地认为，纽约股市行情不断上涨，乃是一条自然规律——至少是一条自然规律。因此，在明确规定收益的方案中，由于股市的不断上涨，就能提供养老基金所需的资金，而不用公司本身来承担这笔费用。实际上，当时还有不少管理层向董事会保证，从长期的角度来看，明确规定收益的方案会成为公司的“摇钱树”，它带来的收入将远大于投入。
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接着是第二个错觉：每一家采用明确规定收益养老金方案的公司，都坚定不移地相信，只要“进行专业的管理”，自己公司的养老基金就必能“胜过”一个不断上涨的市场。
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自然，从来没有什么股市永远上涨的规律。从历史的观点来看，股市甚至未能有效阻挡通货膨胀造成的损失：例如，在过去20年里，美国股市增长的速度，几乎比不上通货膨胀的速度。实际上，一笔巨款投到股市中，不管过多长时间，总归有所增长，这就是少之又少的奇迹，更不要说还能赶上经济增长的速度了——不管是美第奇家族（Medici，15世纪到16世纪，意大利佛罗伦萨最富有的家族）、富格尔家族（Fuggers，15世纪到16世纪，德国最大的实业贸易家族）、罗思柴尔德家族（Rothschilds，欧洲最著名的银行世家，创办了一连串国际银行，在19世纪后期完全控制了欧洲的金融），还是摩根家族（美国19世纪末金融界和实业界世家），都没能成功办到这一点。同样，就我所知，在过去20年甚至30年里，没有哪家大型公司的养老基金表现得和股市一样好。养老基金唯一应该追求的效益，应当是长期效益，因为它要在25年乃至更长的时间后才需履行自己的义务。实际上，较之大多数明确规定收益的大型养老基金，一些明确规定缴款的大型基金已经为受益人，也就是员工和未来领取年金的人，带来了更佳的收益，减少了雇主的成本。对于美国最大的明确规定缴款的方案，即美国非营利机构教师保险与年金协会来说，更是如此。
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导致美国管理层选择了明确规定收益方案的那些错误见解，实际上从一开始就注定让养老基金变成“投机分子”，并且日益关注短期利益。
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选择明确规定收益的方案，在很大程度上同样解释了美国养老基金社会效益普遍糟糕的原因。正如沃尔特·鲁瑟相当正确地预测到的，人们既希望养老基金成为一个社会机构，又想让它成为一个金融机构。人们还认为它能在雇主和员工之间创造出一个共同的利益中心。实际上，通用汽车公司最初的想法和日本非常类似，希望养老基金在几年后能独立运作，实现和“终身雇佣制”同样的效果。但和终身雇佣制不同的是，美国的养老基金并没能在员工的头脑里创造出一种共同利益的观念。
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美国针对私营养老金计划的法律规定，基金管理者是最终受益人，即员工的“受托人”。而在现实中，明确规定收益的基金方案管理者，必然是由公司管理层指定，并向它负责的。因为承担风险的是雇主——因此基金的运作，必须尽可能减少雇主的负担。这样一来，雇员就感到对养老基金没有什么责任，它只是一种“延期发放的薪水”，而不是“下在公司的赌注”。雇员认为基金的经营表现如何，与自己没什么关系。他们的看法是有道理的：除非公司倒闭，否则基金经营好坏确实与员工无关。在明确规定收益的养老金方案里，员工们也无法以任何有意义的方式，通过养老基金参与决策过程。而养老基金实际上是美国生产性资源的实际所有者。
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明确规定缴款的养老金方案并不是万灵药，但它能把问题降低到最小限度。30年前实行这一正确模式是简单易行的——因为教师保险与年金协会（Teachers Insurance and Annuity Association，以下简称TIAA）早在20世纪20年代初就实施了这一方案。它采用的是“弹性缴费制”而不是固定缴费制。一所大学，或类似童子军、新教教派管辖区这类非营利组织，按工资的固定比例缴费。如果员工薪水提高，缴费金额也会提高。因此，它能够根据通货膨胀率自动调整每年缴费额——这是很重要的一点。但年度的缴费又是可知且能够预测的，因此TIAA能够进行长线投资，实际上它也确实这样做了。这就说明了为什么它取得的成绩比任何固定收益的大型养老金方案更好。与此同时，因为雇主只需缴纳员工工资的固定百分比，就可完全解除他对这笔钱的义务，而这使得未来的受益人，也就是现在的员工，能够管理这一基金机构。大学教师并不认为TIAA是“雇主的养老基金”，而是“我们的养老基金”，因此他们积极主动地关心它，对他们来说，这项基金象征着雇主——即大学——和他们自身之间经济利益的根本一致性。
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虽然进度非常缓慢，但养老金计划已经开始了改革。很多公司，特别是中型公司，现在纷纷鼓励员工在公司提供的养老金之外，自己再安排一种养老金积蓄，比如通过个人退休账户的方式来进行。这样至少能够制定出一种合理的（也就是长期的）投资政策。但在可预见的未来，大量企业养老基金还将维持固定收益的形式。美国大型企业法律上的所有人，也就是大型养老基金，将继续被迫像投机者而不是投资者（更不会像所有者了）那样行事。因此，在可预见的未来，有必要保护国民经济中创造财富的资源——即企业和养老基金本身，使它们避免承受立刻、短期、下个月、下个季度就产出成果的管理压力，更重要的是，免受恶意收购带来的压力。
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[1]当这项方案正在磋商时，我曾有机会就这一问题，和当时美国汽车工人联合工会的领袖沃尔特·鲁瑟（Walter Reuther）反复进行过讨论。鲁瑟担心“明确规定收益”的方案会使工人认为自己同雇主的利益是一致的，从而疏远工会。后来证明他的这种担心是毫无根据的。
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管理前沿（珍藏版） 公司监护人的终结
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“公司资本主义”——也就是说，自治管理者作为现代经济中的“哲人王”，不受股东或其他任何委托人的控制，最多只受专业操守的约束——是在50多年以前，由阿道夫·柏利（Adolph Berle）和加德纳·米恩斯（Gardner Means）在其1932年的经典作品《现代企业和私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）一书中首先提出的。柏利和米恩斯认为，“控制权”已经从“财产权”中分离出来。实际上，“财产权”不再是“所有权”。它是一种投资，只和股息及资本收益有关，而同财产本身的福利或管理无关。
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从一开始，稍微有点政治理论或政治历史知识的人都预测到这是行不通的。人们能够确定地说，和所有从前产生过的“哲人王”一样，管理阶层绝不可能维持太久。管理层确实有权力完成自己的工作，它也必须拥有这个权力。但不管管理层的表现多么优秀，多么有知识，意图是多么良好，权力都不可能长久维持下去，除非它获得了自身之外的某种承认，拥有某种“合法基础”，不管是神权机构也好，选举也好，或是被统治者的同意也好。否则，权力就不具备合法性。它的用意或许是良好的，它的表现或许是出色的，它甚至在调查或民意测验中“大受欢迎”，然而没有合法性的权力，一面临挑战就会彻底垮台。它或许没有敌人，但没有人信任它，也没有人愿意为它效忠。
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对于管理阶层不具备合法性这一点，50年前柏利和米恩斯指出美国企业里并没有真正的所有权的时候，美国管理层就应该很明白了。毕竟，自从亚里士多德驳斥了柏拉图哲人王的概念以来，在两千多年里，所有的哲人王——也就是以表现而不是合法性为基础的权力——都不能长久存在。但美国管理层所做的却和所有从前的哲人王一样——比如18世纪欧洲的“开明专制”，它为自己的良好意图感到骄傲和自豪。美国企业的管理层还忙着消除自己开明统治的最后一道障碍，一个独立而强大的董事会。然后，当柏利和米恩斯所谓的“投资者”变成了养老基金的投机者时，管理层发现自己根本无力和第一个挑战者，也就是袭击者相抗衡。这样一来，恶意收购投标就宣告了公司资本主义的末日。
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但我们确实需要管理层。工商企业需要一个管理机构，需要一个拥有权力、连续性，能够履行使命的管理机构。换句话说，它需要一个拥有合法性的管理机构。公众持股的美国大型企业管理阶层，要怎么做才能恢复合法性呢？
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步骤之一，肯定也是第一步，是恢复独立而强大的董事会。实际上，正如我们已经指出的，只要存在这样的董事会，袭击者基本上就会被击溃。即便是那些只对迅速获取利益感兴趣的股东，也往往愿意追随一个在社会中有地位、受人尊重、不是管理层傀儡的强大而独立的董事会。这样一来，恶意收购潮可能最终将推动重新建立强大独立的董事会，这是企业界多年以来的要求。
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但这样的董事会，不会也不可能仅仅由股东的代表所组成。获得人们敬重、能让人信服的董事会成员，必然是“独立董事”，也就是说，他不代表包括名义所有者在内的任何委托人，而只代表企业本身的完整性和利益。因此，恶意收购几乎肯定能加速这样一种已在进行中的发展趋势：出现一批高质量的专业人士，同时为少量（不超过4个）董事会服务；因为他们的成就和正直人品，他们在社会上有地位，受人尊敬，他们对待自己的职责严肃认真。他们的责任包括：为高层管理者制定绩效目标并监督其执行，监管高层管理者的行为和道德，甚至将那些傲慢自大，达不到董事会根据企业利益所定标准的CEO撤职。
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但这会不会只是用另外一批技术专家或聪明人代替了哲人王呢？显然，在拒绝恶意收购时，外部的独立董事会成员和公司总裁不一样，并不是为自己的工作而战。但他们仍不代表任何委托人，除了无私的表现和知识以外，也没有任何合法性的根基。美国公众持股的大型公司是不是必须学会动员新的委托人，引入其他的“利益集团”来平衡从前的所有者、现在的投机商，并激发起新的忠诚心呢？
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根据报道，袭击者不敢向员工持有大量股份的公司提出恶意收购投标。他们知道，员工持股人不可能接受他们的报价。显然，对大多数员工来说，工作职位受到威胁所带来的损失，比从股票中所得的利益要大得多。此外，如果员工对企业具有认同感，会从个人和情感上都希望公司保持独立。打败恶意收购投标最辉煌的一次战役，并不是由拥有良好绩效记录的管理层办到的，而是前面提到的俄克拉荷马州巴特尔斯维尔的菲利普斯石油公司，整个城市都团结起来保护这家当地的主要雇主。
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30年以前，在美国大企业里流行一种说法，说企业管理层是“股东、员工、工厂所在社区、顾客和供应商之间最佳平衡利益的受托人”。当然，在很多情况下，这只不过是用来掩盖管理层哲人王及其开明专制实质的一句托词。然而，即便在那些并非出于私利而做出此种论断的企业，也并未努力将它变为现实。很少有人尝试将这些假定的企业“委托人”同管理层之间的关系制度化。现在是不是该认真地进行这方面的工作，保卫企业和管理层呢？这种制度化的关系又该采取什么样的形式呢？
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