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但这会不会只是用另外一批技术专家或聪明人代替了哲人王呢？显然，在拒绝恶意收购时，外部的独立董事会成员和公司总裁不一样，并不是为自己的工作而战。但他们仍不代表任何委托人，除了无私的表现和知识以外，也没有任何合法性的根基。美国公众持股的大型公司是不是必须学会动员新的委托人，引入其他的“利益集团”来平衡从前的所有者、现在的投机商，并激发起新的忠诚心呢？
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根据报道，袭击者不敢向员工持有大量股份的公司提出恶意收购投标。他们知道，员工持股人不可能接受他们的报价。显然，对大多数员工来说，工作职位受到威胁所带来的损失，比从股票中所得的利益要大得多。此外，如果员工对企业具有认同感，会从个人和情感上都希望公司保持独立。打败恶意收购投标最辉煌的一次战役，并不是由拥有良好绩效记录的管理层办到的，而是前面提到的俄克拉荷马州巴特尔斯维尔的菲利普斯石油公司，整个城市都团结起来保护这家当地的主要雇主。
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30年以前，在美国大企业里流行一种说法，说企业管理层是“股东、员工、工厂所在社区、顾客和供应商之间最佳平衡利益的受托人”。当然，在很多情况下，这只不过是用来掩盖管理层哲人王及其开明专制实质的一句托词。然而，即便在那些并非出于私利而做出此种论断的企业，也并未努力将它变为现实。很少有人尝试将这些假定的企业“委托人”同管理层之间的关系制度化。现在是不是该认真地进行这方面的工作，保卫企业和管理层呢？这种制度化的关系又该采取什么样的形式呢？
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管理前沿（珍藏版） 对自由企业的挑战
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最近争论得最激烈的问题，是恶意收购对股东到底是好还是坏。但是，在争取企业控制权和生存权的斗争中，其他利益集团拥有什么合法权益的问题，虽然讨论得较少，却更为重要。公众持股的大型现代企业，只为了股东的利益而存在吗？当然，正统的“资本主义”是这样认为的。但四五十年前提出的“自由企业”一词表明，股东利益固然重要，但只是一种利益，企业的职能，不仅仅是为股东带来回报——它还要作为雇主、作为社会的公民、作为顾客、作为供应商而发挥作用。英国在建立“收购审查小组”的过程中，已经明确地意识到，公司合并和收购的决策，会对公众利益造成影响。而到目前为止，美国只用消极态度表明这一点，也就是禁止有违反托拉斯法的企业合并。美国是不是也该考虑一下它对其他利益集团、对整个社会和经济的总体影响呢？这种影响又将以什么样的形式表现出来呢？这才是关键问题。对这个问题的回答，将在很大程度上决定未来美国经济的走向。
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然而，如果答案是投机者的利益——尽管这个投机者拥有所有者的合法头衔——才是唯一要考虑的利益，那么自由企业制度就难以生存下去。它会迅速失去公众的支持。因为，对大多数人来说，虽然他们会从投机者的游戏中获益——不管是以多么间接的方式（即作为养老基金的最终受益人），但作为员工（不管是蓝领工人还是管理者）和社会的公民，他们从恶意收购中失去的东西更多。而且越来越多的人把恶意收购当做一个道德问题，它严重地冒犯了广大美国人民的正义感。
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如今绝大多数美国人都是某一组织的雇员。有大量的证据表明，组织里的人，特别是管理人员和专业人士，能够接受最痛苦的调整，比如结束某项业务或企业的一部分被出售——如果这样做是为了提高经济效益或是由于其原本的经济效益不佳。但在恶意收购中购买或出售组织或其中的某些部分，显然并不是由于这个原因。恶意收购的唯一理由是让某个和企业效益毫无关系的人暴富起来，而且人们公认此人对企业的效益没有半点兴趣，而这是违背员工意愿的。员工们感到恶意收购把自己视为“动产”而非一种“资源”，更不要说当成人来对待了。“难道说恶意收购竟然和我们的反奴役偿债和反非自愿劳役的法律是相容的吗？”最近，在我开办的高级管理课程班里，一些企业的中层主管一直这样问我。
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大约100年以前，美国决定债权人的权利并不是绝对的，并对破产法进行了修改，把维持和恢复企业的“正常经营”优先于债权人的权利。而在此之前，当企业陷入困境时，债权人的权利总是放在前头的。这一修改的效果非常显著。在企业改组时保护其正常经营，事实上也证明符合债权人的最终利益。现在，我们是否也应该如此对待恶意收购问题呢？我们是否应该考虑保护作为一种资源的企业，保护它继续经营下去，并考虑雇员（不管是蓝领、白领还是管理人员）、社会、供应者和消费者的利益呢？实际上，我们已经在朝着这个方向前进了，我们把破产法的保护范围，扩展到受到单一利益集团威胁的、正在经营中的未破产企业。在石棉损害赔偿责任诉讼浪潮中，约翰曼威乐公司（Johns-Manville Corporation）——石棉和其他建材的主要生产商——成功地援引破产法，保护了自己的持续经营，也保护了股东和员工的利益。在航空票价取消管制，航线竞争异常激烈的时候，大陆航空公司同样成功地援引破产法保护了自己，反对工会提出的无法承受的工资要求。不久以后，发生这样的情况并非毫不可能：一个机智的律师，同样引用破产法来抵制恶意收购，保护正在经营的企业——而法庭，也将参照它们在约翰曼威乐公司和大陆航空公司诉讼案中的做法。不管采取什么样的途径——制定法律、使股权多样化或进行司法解释——我们肯定可以找到一种方法来保护经营中的企业免受恶意收购的侵扰。恶意收购把其他一切利益集团——员工、企业的长远发展和繁荣，以及整个国家在竞争日益激烈的世界经济中的竞争地位——都置于短期投机利益之下。
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管理前沿（珍藏版） 第29章 成功兼并的五条原则
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过去几年里发生的企业合并潮流，并不是建立在企业需求基础上的，它是一种极为单纯的财务操作。但是兼并必须对企业有意义，否则即便只作为一种财务活动也无法成功。它会导致业务和财务上的双重失败。
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成功的兼并有五条简单的原则。自从一个世纪以前的J.P.摩根时代以来，所有成功的兼并都遵循这五条原则。
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（1）唯有兼并方企业仔细考虑过它能对收购企业做出何种贡献，而不考虑被兼并的企业能对自己做出什么贡献，企业兼并才能成功。不管双方预期的“协同合作”看起来有多么吸引人，都是一样。
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兼并方公司的贡献是多种多样的，它可以是管理、技术或分销能力。只有钱是绝对不够的。通用汽车购买了一家柴油机企业，这次合并非常成功：因为它在技术和管理上都能做出贡献。但对它收购的另外两家企业，一家重型挖土机企业和一家飞机引擎企业，通用提供的主要是资金贡献，就未能获得成功。
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（2）通过兼并形成的成功多元化经营企业，和所有成功的多元化经营企业一样，需要一个共同的团结核心。两家企业必须在市场或技术方面存在共通之处。有时生产过程也能提供足够的一致经验和专门技术，以及共同的语言，让两家公司合而为一。没有这样的团结核心，多元化经营，特别是通过兼并所实现的多元化经营，绝对无法成功；光有财务上的结合是不够的。用社会科学的行话来说，必须存在一种“共同的文化”或至少是“文化上的亲近性”。
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（3）唯有兼并方企业尊重被兼并企业的产品、市场和客户，兼并才能成功。兼并必须“意气相投”。
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在过去二三十年里，虽然有很多大型制药企业都兼并了化妆品公司，但都未能获得很大成功。药物学家和生物化学家是关心人们健康和疾病的“严肃”人物，他们觉得口红和抹口红的人都太过轻佻了。
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基于同样的原因，大型电视广播网和其他娱乐公司在收购图书出版公司上也少有成功。图书不是“媒体”，图书购买者及图书作者——图书出版公司的两种顾客——和尼尔逊收视调查中所谓的“观众”没有任何共同之处。企业迟早要做出决策，而且常常是很快就要做出决策。而对企业、企业的产品及其用户不尊重或感到不愉快，必然会做出错误的决策。