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“三资法”作为特定时期特定政治目的的产物，与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有诸多冲突。给了《中华人民共和国外国投资法（草案意见稿）》（以下简称FDI法）生效前依法存续的外资企业（以下简称FIE）过渡期（第一百五十七条），表现了商务部（以下简称MOFCOM）贯穿全部FDI法的平稳过渡精神。
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一直以来，FDI领域的具体规则零散且多变，如企业类型、准入问题、投注差问题、FIE外债问题、投资期限问题、境内再投资问题、税收优惠实务中的执行问题。以上零散多变的规定，外行难以下手，也是内行非诉律师们挣钱的手段。现在通过一部新的FDI法，使很多以前零散的规则变得清晰。看着发改委、商务部、外管局三大部门放权简政，清理法规，非诉律师们是该笑还是该哭呢？
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从具体技术问题来说，以下条款值得注意。
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（1）第十一条和第十二条的第一款，明确自然人为投资主体。
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（2）第十五条第三款，延续以前对投注差的特别关注，将长期股东贷款纳入FDI范畴，即长期股东贷款既受FDI法关于投资的限制，又受外管法规关于外债的限制。
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（3）第十五条第四款和第五款，看似很吓人，好像很多内容都被归入了FDI。但实际上很多权利原来就是必须通过离岸突体（FIE Onshore Entity）才能享有的，离岸实体原本就没法离岸持有，所以也没啥大的新意。但房产所有权这一点，似乎应当理解为“非自用”？
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（4）第二十二条和第二十六条最后一款，继自贸区法规之后，再一次明确了负面清单制度，要赞一下政府。但是，法学系的学生从天真无邪的大一就学习了法无禁止即许可，到做律师后发现，审批机构没有明文规定就不给办。
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（5）第四十七条规定了咨询权，是非诉律师们的大福利。是否以后非诉律师们再也不用假装自己的各种身份，可以正大光明咨询了？不知外资司的领导们接到非诉律师们的电话后，是否态度会好些？
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（6）该归恺撒的归恺撒，该归我的归我。FDI的企业形式，本法不管，去看公司法、合伙企业法。FDI的合同章程不再这么重要，外国投资主管部门仅对特别管理措施目录列明领域内的投资实施准入许可，审查的是外国投资者及其投资行为。
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2. 解决了FIE的超国民待遇问题
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FDI法明确了FIE的国民待遇问题。实际上改革开放以来，FIE一直是超国民待遇，地方引资部门由于考核压力，给地皮、给税收优惠、给配套建设。这些现象却也属于无奈，也是忍辱负重的必经阶段。
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当前部委的很多政策响应了政府明确提出的从FDI时代向ODI（对外直接投资）时代转变的口号。如取消FIE的超国民待遇、财政部清理地方乱实施的税收优惠、加强劳资雇佣关系法律规定提高了FIE的中国劳动力成本、重视环保加大了FIE的环保成本。领导早就喊出了“腾笼换鸟”，聪明的外国投资人早就开始去越南、非洲了。
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所以，解决FIE的超国民待遇、还原其国民待遇，是历史发展的必经一步，本人对此无正负面评价。
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3. 加强了投资相关国际义务的法律表述
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FDI法的多项条款主动提到了中国关于投资条约、公约、协定的国际义务。赞赏商务部的聪明。我国将从FDI时代向ODI时代转变，如何保护好自己的利益？以前是等着国际资本进自己家，只要资本投进来了，当然主人占优势地位，所以不怕轻视BIT（中美双边投资协定）、不怕采用主权绝对豁免理论等。
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走出去时代来了，这部FDI法不惜笔墨为ODI敲边鼓，一方面加强了我国重视条约义务的良好形象；另一方面，FDI都保护进来的资本了，未来到别国的中国弱势资本需要国际保护时也好说话。
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4. 细化了国家安全审查规则
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国家安全审查（以下简称安审）和反垄断审查，一直是全球WTO（世界贸易组织）法治时代最强有力的两大无形投资壁垒，是既得利益国家作为本国保护主义的两大表现形式。欧盟、美国高呼WTO规则、高呼自由贸易，然而我国企业被长臂管辖时心里的恨谁人知……隐忍多年，终于盼来自己发育得完全了，要抓紧细化安审和反垄断的具体机制……
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FDI法第四章第三十四条和第三十五条第二款规定了安审的中断效应。第四十九条规定了安审联席会议的召集单位是国家发展和改革委员会（NDRC）和MOFCOM，看来此FDI法肯定会签过NDRC，只是希望未来内部协调顺畅……第七十三条规定安审的结果不得行政复议或者行政诉讼。
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做澳大利亚ODI和美国ODI交易时，被澳大利亚和美国安审苦苦相逼的律师们和银行家们想想未来吧！学者们写文研究FDI法第五十一条的具体适用、加班苦猜联席会议对第五十一条第十一款（联席会议认为应当考虑的其他因素）的态度倾向，我们也能感受到创造人类的幸福，只能靠我们自己……
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5. 关于信息报告制度的一点疑问
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FDI法第七十六条和第七十九条规定，“国务院外国投资主管部门建立外国投资信息报告系统，制定信息报告管理制度，负责全国外国投资信息的汇总、分析、发布和对外交流工作”，“外国投资者、外国投资企业通过外国投资信息报告系统向外国投资主管部门报告信息”。同时第八十一条规定，“外国投资者购买境内上市公司股票10%以上，或者不足10%但导致境内上市公司控制权发生变更的，应当依照本章规定履行报告义务”。
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按以上理解，是否外资并购境内上市公司，除了证监会的程序，还要通过MOFCOM建立的外国投资信息报告系统，向MOFCOM上报？本人没做过外资收购国内上市公司的业务，确实也不懂。
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6. VIE的未来到底咋样
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挣钱相关的内容在此节。电信领域的FDI限制导致新浪模式、市场演变了VIE（可变利益实体）结构，这些法律史咱就不多说了。借答题我要说一句，有人曾利用VIE瞎搞过，市场会记住他的。
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