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7. 成型的思考模式
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思维能力的重要性对于海外并购团队来说至关重要。只有国际性的视野、国际化的思维方式、符合市场化的操作，才足以使并购团队在国际的竞技场上参与“西方规则统治下的游戏”，否则思维模式不在一个频道上，很容易出现“鸡同鸭讲”的情况。
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正义女神不睁眼：你相见恨晚的法律知识 律师助理应当如何学习审查合同？
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Raymond Wang
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下面的内容是以前我师傅常和我讲的，我现在也常和助手讲。
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（1）去做几个诉讼。很多律师尤其是“高大上”的非诉律师都不喜欢做诉讼，但诉讼业务对合同审查技能的提高，效果是立竿见影的。法庭上的真刀真枪才能让年轻律师理解真正的法律风险，理解什么叫“证据链”，理解为什么有些“废话”也需要在合同中写明。律师助理不能单独出庭，但也要争取机会准备和旁听诉讼。
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（2）一旦从事律师职业，就需要永远保持“战战兢兢，如履薄冰”的心态，同时要有轻重缓急的判断。在靠经验培养出后者前，对所有的合约一视同仁地高度重视。
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（3）审查合同最需要的是对商业风险和法律风险的想象力。前者需要和客户多交流，弄清他的商业模式（很可惜，国内大部分律师在这一点上都存在知识结构的问题）；后者需要多研究实际案例，比较快的方法是读《人民法院案例选》。
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（4）根据所里已有的合同模板去套用是最容易的事情，但对能力提高有限。我现在用的所有合同模板都是我自己根据范本改写过的，遇到具体问题如何变化，心中有数。搜集合同模板要注意来源，遇到复杂、详尽的模板要先拆解，再把其中有特色的条款专门整理出来，而不要整体去套用。
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（5）书籍资料方面，推荐君合所编写的《律师之道：新律师的必修课》第五章“如何起草、审阅及修改合同”，以及中国移动法务部编写的《合同审查的结构与方法：企业合同审查》。
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Icaman lawyer
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业务层面的要求：
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（1）重要合同的审定，首先要关注交易结构的选择，关注合同是否有效，或能否真正达到商业目的。
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举例：为转让采矿权，采取股东转让矿业公司100%股权的方式，而签订股权转让合同的文本再细致，也很有可能因“以合法形式掩盖非法目的”而被认定为无效。再如，证券公司的证券经纪人可以签订委托代理合同，也可以签订劳动合同，不同的选择，用人单位承担的义务差别很大（后者单位要承担很多劳动法意义上的义务和风险），但实际上证券经纪人干的事情可能并无差别。
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（2）合同审查的基础是对《合同法》及相关司法解释的理解和对相关行业法律、法规的了解。
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举例：合同法方面，有效、可撤销、效力待定、成立未生效、无效的区分，尤其是在实践案件中（往往比教科书上说的复杂具体得多）的判断，需要对法理、法条有较深刻的理解，有时候后生效的法律在事实上改变了之前法律的规定，这种情形尤其值得注意。行业方面，如果不了解建筑行业的法律、法规，一份复杂的建筑工程施工合同仅凭《合同法》的知识很难搞定。
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（3）要对相关领域的商业判断有所了解。在审定合同前考虑该次交易中的主要风险点在哪里。
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举例：从他人手中转包一块农村土地的合同，很大的风险点之一是原承包合同是否有效，是否应该作为转包合同的附件，是否应该把转包合同拿到农村集体组织去备案。
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（4）从举证责任的角度反向理解合同权利和义务的设定。不仅考虑权利和义务的分配，也要考虑在发生争议时，相关方尤其是审查者所代表的合同方的举证难易。在可能涉及何方违约的关键节点上，尤其要重视。
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举例：一个装修设计合同设计方案是否经过对方的确认，站在设计方立场上，可以约定具体哪个时间前对方没有提出书面异议的，视为同意。诉讼时，若需求方主张设计不合格，那么举证责任在对方，即对方应该举证何时、如何提出的异议。
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这种安排应该结合工作实际，比如设计方案如果都是通过电子邮件互相传送，没有正式的纸质文件，更没有对方签章，那么合同可能还有必要约定通过相应邮箱发送邮件，即视为已经送交设计方案。
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（5）关注世态人情，从“对方怎么想”的角度来观察文本，避免误解，避免不当的用语。
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举例：讲师与培训机构签订的合同，若约定课酬为5万元，通常讲师会认为这是净收入，是税后所得。再比如房屋租赁，通常出租方认为租金是税后所得。
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