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商鞅说：“旧制度已经证明不能富国强兵，应该废止。高出常人的举动，本来就会遭到世人反对。事情已经发生了，愚昧的人还看不明白，而智慧的人在事情还没萌芽时就观察到了。因此，不能和民众讨论事情的开端，只能和他们享受成功的结果。成大功的人决不能老和民众商量来商量去。”
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一切时代、一切民族和国家在改革时必然遇到阻力和咒骂，孝公也面临同样的困境。甘龙就是贵族保守主义的代表，他说：“官员和老百姓对于传统很熟悉，如果硬要改变这一切，就要大乱，恐怕天下人都要反对。”
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商鞅说：“夏商周三代的制度，代代不同，却都创立了王业。春秋时期的五霸也各有各的法度，却都能称霸。有头脑的人应该创新，只要有利于国家就可以，不必法古。”
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另一位保守主义代表、大臣杜挚说：“我听说，没有百倍的利益，不变法；没有十倍的功效，不换器具。我看不出我们的制度有什么根本性问题，为什么要大动干戈，自找动乱呢？遵守先王法统，慢慢来没有错，君主请三思！”
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商鞅说：“先王法统？是哪个先王的法统？商汤、周武兴起，正因为他们不拘守古法，而殷纣、夏桀的灭亡，正因为他们不改革旧例。君主不要再犹豫了！”
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几个回合下来，孝公下了最后的决心。这位好学的君主说话还颇有点哲理：“我听说，穷僻的胡同里，遇到事多觉得奇怪；头脑僵化的学者，对变化常常看不惯。愚昧的人喜欢的事情，聪明的人觉得悲哀。情绪化的主张，贤明的人觉得伤痛。你们所说的那些拘守古法的话，我听不下去了。”
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不管甘龙、杜挚他们的脸色如何难看，孝公要变法了。他封商鞅为左庶长（中级官员），直接对孝公负责，草拟变法方案。
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历史的拐点：中国历朝改革变法实录 要大炮还是要黄油
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若要揭开两位魔术师在绸子后面的倒腾手法，你可能会全身冒冷汗，好在这已经是两千多年前的事情了。
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公元前359年和公元前350年，变法分成两步推进，其内容优劣互见，不过，方向所指倒是十分集中，就是“农、战”两个字，实质是一个“战”字，就是一切为了战，为了最后的霸业。要大炮还是要黄油？商鞅要的是大炮。下面把变法措施总括起来披露一下。
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政治与军事方面：
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一、实行残酷的连坐制。一人有罪，父母妻子连坐（连带受罚）。5家互保，10家相连。5家连在一起称为“伍”，10家连在一起称为“什”。一人有罪，伍什连坐。在伍什之内，大家每天互相监视，互相告发。如果发现“奸人”而不告发，判处腰斩重刑。告发者与斩首敌人一样重赏。隐藏“奸人”的，与投降敌人同罪。
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二、组建地方政府系统。把小的村落、乡邑聚集起来，设立县。全国共设41个县（一说31个县），县直属中央。每县设置县令，全面负责。这是秦国实行郡县制的开端，创造了崭新的政治结构，具有重大意义。
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三、废除以前的贵族、官员级别，重新制定二十级爵位。第一至第八级为民爵，比如一级叫“公士”、二级叫“上造”等。第九级以上为官爵，第九级叫“五大夫”，第十九级叫“关内侯”，第二十级叫“彻侯”等。
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四、对敌作战杀死敌人是第一等功劳。在战场上斩敌人脑袋一颗，授爵一级，可担任50石的小官（1石等于10斗米）。斩首两个，授爵二级，可担任百石之官。立了战功，还赏赐田地。
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五、用最大的力量奖励战功。凡是没有立过战功的贵族，一概废除名位，废除级别，不能做官。按照战功确定级别，然后根据新的级别，规定应享有的土地、住宅、奴婢数量。范文澜说，这一条激起了贵族领主的反抗，但它是变法中非常重要的一条。许多靠世袭、资历、行贿等途径成为贵族的人失去了特权，变成民间富户。有军功的贵族宗室，最高待遇就是封侯，封侯之后只是收取食邑内的租税，不管理民事。领主制度的秦国从此变成地主制度的秦国。
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经济方面：
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一、推崇农耕，打击商业和知识分子。一个家庭生产的粮食和布帛超过一般产量，可免除徭役。另外，商鞅认为商人是“游民”，助长奢侈。民间凡是从事商业活动的，全家一并逮捕，收到官府里做奴隶。凡是无业、懒惰而贫穷的，也收入官府做奴隶，或押送边疆垦荒，这是强迫每一个国民都要有职业，主要是务农。各国“文学游说之士”，也归入“末流”、“游民”一类，不许入秦。商鞅这些措施，对于中国传统社会中的重农抑商，产生了重大影响。
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众所周知，与商鞅同时的古希腊罗马，虽然农业也是经济的重要成分，战争亦很频繁，但工商业得到很大发展。政府对此采取鼓励态度，民间的制造业、金融业、内外贸易、航运业欣欣向荣，颇具规模，这是早期中国与西方的一个巨大区别。
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二、开疆垦田。把原来田里用土堆成的疆界和供战车奔驰的道路，都破开（战国已开始放弃兵车，大量用骑兵），辟成农田。当时还推行授田制，国家授给农民田地，鼓励耕种。同时，也号召民众到荒野上开辟新的农田，承认个人新辟土地的所有权，允许土地私人买卖。秦国地广人稀，商鞅挖邻国的墙脚，对山西、河南、河北的人说：“到我们秦国来吧，你们开荒的土地，三年不收税。”
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三、统一度量衡。划一并制作标准的斗、桶、丈、尺等等，以利于全国交易。
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社会生活、风俗习惯以及家庭生活方面：
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一、私人之间的争执，必须诉诸法庭裁判，严禁私人殴斗。私人殴斗，不论有理无理，一律严厉处罚。当时秦国私人决斗很普遍。
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