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实际上，对于资本，不论谁是最终所有权人，只要受市场法规约束，以平等的身份、遵从市场理性参与竞争，都是市场有效配置资源的积极力量，都与市场经济相融，对其他投资者不会造成不当伤害。资本化的国有资产的绝大部分应当是追求投资回报的“收益性功能”的资本。
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“政策性功能”的国有资本要实现政府目标，例如特定的发展目标或控制目标，有时会背离收益性目标、不按“市场理性”运行。这类资本应限定在市场失灵的领域和较小的规模，否则就会成为搅乱市场的因素，造成资源错配。
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建立以财务约束为主线的国有产权委托代理体制
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国有资本的管理属于公共职能，应当由政府部门承担。其职责包括建立国有资本资产负债总表，制定国家所有权政策和推动国有产权立法，组织建立国有资本委托代理关系，分别注入国有资本，组织编制和执行国有资本经营预算，统筹国有资本收益分配，负责国有资本的统计、稽核、监控等。
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国有资本运营。设立若干国有资本投资机构和公益性基金，作为政府与市场之间的“界面”。它们一方面受政府之托，接受国家政策指导，管理边界清晰的国有资本；另一方面在市场中独立运营，集中统一行使所有权；投资收益上缴委托部门，接受监管部门的监督。
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监督机构。对国有资本运营机构进行审计，对运作合规性、资产状况和运作效率进行监督。
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国有资本的状况、损益，经营预算和收益分配应当向人民代表大会报告，接受监督，并获得批准。
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国有资本投资机构的组织和机制
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国有资本投资机构的组建应遵循如下六个原则。
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第一，投资机构是由财政部门注资设立、独立于政府部门的运营国有资本的机构，实行所有权与经营权分离，受托市场化运作国有资本。财政部门对投资机构施加硬财务约束，并使其对投资的企业保持强财务约束，形成有约束力的委托代理。
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第二，投资机构建立有效的治理结构，聘请职业投资经理人及研究团队从事市场研究，对于总体和产业的投资环境有清晰的判断，对目标公司的运营、财务和公司治理状况有深度了解，并通过参与股东会、董事会成为“积极股东”。在此基础上，通过增持、减持或退出不断优化投资组合，确保资本的安全，并能获得市场平均或较高的投资收益。
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第三，国有资本投资机构分为两类。一类是实现政策性目标的产业类金融投资公司。它通过资本投资而不是行政权力，保持对某些产业和企业的控制力，通过参与公司治理对企业进行财务约束和监督；另一类是实现收益性目标的投资机构，受反垄断法约束。这类属中性的“无差别化资本”，它对产业和企业没有特殊的偏好，不再承担对产业和企业的“控制”，或以资本“保驾”个别企业“做大做强”的使命，而是关注财务表现，必要时进行“有进有退”的调整。投资机构包括公益性基金、金融性资本运营公司。
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第四，监督机构为两类投资机构设定各自的目标、评价体系，并严格考核。
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第五，当期投资收益应上缴财政，用于公共服务和再分配；当期收益用于再投资的部分，应获得国家批准。
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第六，投资机构的数量和各家投资机构的资本规模应经论证和在实践中逐渐明晰。
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“顶层”集团公司的改制
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资本化改革需要将“顶层”集团公司改制为股份制公司，这是本轮改革的重点。21世纪初，汇金公司持股对几大银行整体改制、上市的经验值得重视。
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改制前有两项基础性工作：一是集团公司进行清产核资和结构及资产重组；二是将专业审计机构认可的集团公司净资产作为国有资本在财政部门入账。
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集团公司的改制与分流：基于资本市场的专业性和风险性，集团公司普遍转为投资机构没有必要，也缺乏条件。改制分流是必然选择。
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少数具备条件的可转制为国有资本投资公司或运营公司。但它们与产业集团为扩展业务从事某些对外投资的混业型公司不同，应当是专业型金融性投资或运营机构。需要剥离经营性业务、调整人员结构，经财政部门注资设立。
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另一部分可转制为新公司。集团公司持有的上市公司股权划回财政部门，对存续业务进行重组，由国资投资机构为其出资人，重新注册为一家或几家公司。
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部分可注销。主业优良资产注入上市公司，上市公司股权划回财政部门。辅业可转让、可独立，具备条件的可以上市。不良资产划拨给信达等资产管理公司处理，人随资产走，剩下的“壳公司”注销。
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在改制过程中，财政部门应将每家上市公司的国有股权分别注入若干持股机构，改变一股独大的状况，形成多元股东相互制衡的股权结构。
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建立多元制衡的公司治理机制
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转向管资本之后，国家所有者权益的保障机制发生了变化。此前，国家为保障所有者权益，政府机构在企业之外不断加强干预、控制和监管；现在则由受财务硬约束的投资机构以股东身份进入企业，通过参与公司治理而获得权益保障。
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