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将偶然当作必然,将人治视同制度——万科之窘境的根源,在混合所有制重新被提上日程的今天,也许值得很多企业家思索。
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股权和控制:现代企业的永恒命题
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婚姻是一座围城,城外的人想进去,城里的人想出来。
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——钱锺书《围城》
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太阳底下永远没有新鲜的事情,所有的命题其实都是古老的命题。万科之困,折射出来的是企业永恒的命题——股权(所有权)与控制权之间的博弈。
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王石在1988年放弃了股权,也就是放弃了所有权。但是他以股权分散为核心,用高超的人际关系和资源协调能力摆平了各方利益,掌握了万科的控制权。在后王石时代,这个股权结构一直没有改变。因此万科属于全体股东,而管理层是受雇于股东,代理行使经营权力的。这意味着,在制度层面,万科管理层应该以股东利益最大化为考量。
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现实世界中,股权分散的公司中所有者缺位,会导致管理层实际控制公司与股东利益发生冲突的情况发生。“公司治理”就是通过形形色色的方法(股权激励、外部董事、市场兼并收购等),使管理层和所有者之间利益协同一致。
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现代社会中,企业做大做强很难不依靠资本的力量。当创始人通过出售股权融资后,常常会丧失对企业的控制权。苹果创始人乔布斯被董事会驱逐、雅虎创始人杨致远被迫辞去首席执行官职务……这都是广为人知的案例。那么随之而来的另一个问题是:一家企业的成败,取决于什么?一家创业企业的成败,取决于什么?一家在中国创业的企业的成败,又取决于什么?
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以上三个问题,可能有很多不同的答案——时代大势、战略方向等等,但是“企业家能力”这个选项无论如何应该是在其中的。尤其在中国这样制度弹性很大、不确定性因素很多的环境中,企业家能力几乎是企业(尤其是创业企业)最重要的核心资源。
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企业家能力或者企业家精神,听上去有点儿虚幻,可是仔细想想,大大小小的企业如同恒河细沙,即使在一个行业中,为什么有的脱颖而出,而绝大部分归沉碧海?这似乎不能简单地用运气来解释。试想一下,没有马云团队的阿里,没有任正非的华为,没有宗庆后的娃哈哈——它们还会是今天我们所看到的模样吗?同理,很难想象,没有王石和管理团队的万科,能在扭曲的A股市场和利益链巨大的房地产行业,坚持20多年阳光、透明、健康的持续经营。
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从这个意义上,我尊重王石早期对万科的铸造,更尊重万科管理团队在20年间的付出,尊重他们所恪守的职业操守。但是,如何在股权结构和企业控制权之间维持平衡,这是企业家,尤其是中国的企业家都在学习面对的课题。
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大部分的中国创业企业家,包括王健林、梁稳根、郭广昌(团队),采取的都是创始人绝对控股这条路径。这个股权结构保证了创始团队的控制权,在最高决策层面上代理问题较少,但是在前期创始人需要背负更多风险和压力——换句话说就是“哪里懂什么坚持,全靠死撑”。
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腾讯和阿里采取的是另外的模式。腾讯2004年在香港上市后,第一大股东是一家南非传媒公司Naspers旗下的MIH基金(持股33.52%),这是一家定位于“财务投资人”的基金。除腾讯外,Naspers还投资了DST(俄罗斯社交媒体巨头)、Facebook(脸书)、Zyngad等多个社交媒体项目,他们关注的是投资的财务回报而不是企业的控制权。此外,马化腾团队持股30.73%(马化腾本人持股18.2%)。第一大股东是财务投资人和相对集中的创始人团队股份,这都使得马化腾能够掌握腾讯的控制权。
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马云团队对控制权更为重视。在他们设计的合伙人制度下,合伙人团队可以提名阿里半数以上的董事会成员。同时,第一大股东软银(持股33.2%)将投票权委托给马云代表的合伙人团队。在美国上市之后,马云自己仅持股7.8%(其他合伙人共占13%的股权),但是通过“同股不同权”的双层股权设计,马云及其团队牢牢掌握着阿里的控制权。(京东的刘强东,Facebook的扎克伯格都是通过多层股权结构设计来保持自己对企业的控制权。)
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坚持不上市,不成为公众公司的华为则是另外一种模式。华为是华为员工的企业——公司通过工会实行员工持股计划,截至2015年,将近8万员工通过持股计划持有华为100%的股份,任正非也在这个计划中间。虽然仅仅持有华为1.4%的股权,但董事会成员由工会和任正非推选,任正非具有一票否决权,完全掌握着华为的控制权。
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不管是哪一种模式,创始团队都主动地掌握着自己的命运。反观万科,从2000年开始,其股权结构和控制权上一直没有大的变动。其实在2003—2004年的时候,也有专业人士向万科提出过经理人管理层收购(MBO)的可行性,一劳永逸地解决潜在的股东和管理层的矛盾激化问题。不知道是什么原因,也许是王石的个人信仰和选择,万科没有走上这条道路。到了2010年,据说万科内部也曾讨论过要改变企业经营方向,仿照美国铁狮门和新加坡凯德模式,走轻资产道路,让管理层成为真正的股东——可惜的是,当时4万亿的火把房地产业烧得亢奋不已,很少有人愿意去走这样一条艰苦的自我革命之路。这样一拖再拖,一直到2014年万科才开始施行合伙人制度,而这个时候,万科已经是一个市值1500亿的庞然大物,随着企业资产规模的急速扩张,管理层(合伙人)很难在股权结构中占据重要份额,管理层(合伙人)和股东利益协调一致的目标也变得越来越遥远。在这样的股权结构和公司控制模式下,坦白说,即使不是在2015年,股东与管理层的矛盾总会在某个时点爆发出来。
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1988年,王石放弃了股权也许是历史的局限;2000年,在企业实力、政商环境、金融市场背景以及个人交情等种种因素的考量中,万科引进华润无疑也是当时约束条件下的最优选择。然而时代在变,万科却没有变——作为一个核心资产之一在于“管理团队能力”的企业,在长达10多年的时间里,没有从制度层面或者从企业运营模式方面上做出努力,使企业股权比例和企业核心要素禀赋没能得以正确地匹配。
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万科之痛,莫过于此。
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这个案例折射出了现代企业中最永恒的话题:股权与控制权。每个现在的、未来的企业家,都将不可避免地要正视这个问题,尤其在金融资本风起云涌的当下。
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[1]2016年1月30日,王石在新疆天山天池举办的“天山峰会”上谈到“万宝之争”时表示,此次股权之争虽未结束,但“结果非常清楚”。王石在演讲中称,“民营企业,不管我喜欢你,不喜欢你,你要想成为万科的第一大股东,我就告诉你,我不欢迎你”。王石称不欢迎民营企业控股的原因是:“我们是个社会主义国家,如果你这个公司是一个纯的外商,纯的民营,举足轻重它会有危险。所以我的设计就是混合所有制……一直是国有股占第一股东。”这个言论引起了巨大反响。江苏商界大佬、太平洋建设集团创始人严介和发布微博公开炮轰王石,认为王石不欢迎民营企业成为第一大股东,属于典型的歧视与排斥民营企业,代表了传统观念和习惯势力的傲慢与偏见。一直是“挺王派”的秦溯也公开发表《致王石书:当您在说社会主义和国营企业时,您想表达什么?》,批评王石在天山峰会中有关民营企业的不当言论。
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[2]1984年,王石创立深圳现代科教仪器展销中心,挂靠于深圳最早的国有大型综合企业(深圳特区发展公司,简称“深特发”)。1986年,深圳开始在国营公司系统推行股份制试点。35岁的王石抓住机会,对科教仪器中心进行股份制改造,并更名为万科,自任董事长兼总经理。
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[3]第一次是1993年以君安证券为代表的大股东向王石发难,建议改组董事会。王石组织反击,最后成功。
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[4]宁高宁1987年进入华润集团,历任华润创业董事长、华润集团董事、华润集团董事会主席。而宋林在2001年被提拨为华润创业董事长,2004年任华润创业董事总经理和华润(集团)有限公司总经理。
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