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步入民国时代，中国政府的财政更加困难，既要对外偿还一笔笔的外债本息，又需大笔款项支持行政和军队的开支，而南方各省在武昌起义后相继独立，上缴钱财无望。民国政府遭遇严重的入不敷出，只有靠借款一途。
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在袁世凯由临时大总统到正式大总统、再到中华帝国“洪宪”皇帝的途程中，更需要大量的金钱去实现他的愿望。不过，西方列强也正想借助提供贷款以获取更多特权，维持并扩大其在华权益。于是，英、法、德、美等组成的国际银行团共同为其提供巨额贷款。
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善后大借款是袁世凯政权与国际银行团经过冗长谈判而达成的巨额借款。在这场一波三折的借款谈判中，袁世凯的谈判人马换了三拨，国际银行团的成员国构成也先后换了三次。而剧烈的竞争，不仅存在于多国银行团内部各国之间，也存在于每一个参加国内部各银行之间。
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在了解善后大借款之前，有必要认识一下借款前的袁世凯。
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在经历了八国联军在津、京的屠戮和难以承受的巨额赔款谈判之后，直隶总督李鸿章抱着病残之躯于1901年9月与列强签下了《辛丑条约》。李鸿章这个被西方观察家认为是中国当时最有声望的政治家，一生中为中国签过无数个耻辱条约，但这次签下的也许是最耻辱的一个。他在签下这个条约时，中国的最高统治者慈禧太后逃到西安尚未回京。两个月后，在另一个耻辱的中俄条约正等着他去签字时，79岁的李鸿章撒手西归。
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李鸿章去世后，被认为是最佳接任人的袁世凯署理直隶总督兼北洋大臣，第二年正式出任，以军事实力进入中央要津。此后，袁世凯还兼任着一系列的重要职务，号称“一人而兼八大臣”，位重权大，即使当年的李鸿章也无法望其项背。
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1908年，光绪皇帝、慈禧太后相继去世。宣统继位，摄政王载沣资政。面对袁世凯日益膨胀的势力，载沣毫不犹豫地在宣统元年（1909年）十月将袁世凯开缺，剥夺其一切军政大权。袁世凯被打发到河南老家的彰德洹上村“养疾”。不过，此时的袁世凯早已“心腹满朝廷”。袁世凯在等待时机，以期重新出山。
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1911年武昌起义爆发后，1912年1月1日中华民国在南京宣告成立，由从海外回来的孙中山出任临时大总统。成立不久的南京政府曾向英、美、德、法四国银行团提出紧急贷款200万两，但当时英国等国的银行对中国政局持观望态度，并不想轻率地冒险借款。正如汇丰银行伦敦分行经理阿迪斯在答复孙中山的贷款要求时所说：“在稳固的政府建立以前，不能期望得到贷款。”
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事实上，以英国为代表的西方列强对新生的民主共和政体本身并没有多少兴趣，对孙中山也没有什么好感。他们看上的代理人，是被清廷不得已重新请出山的强势人物袁世凯。他们相信“袁世凯是挽救中国局势的唯一强有力人物”，也只有袁世凯才更有利于保持他们实实在在的在华利益。
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被清廷任命为总理大臣、主管军务的袁世凯，在几个翻云覆雨的动作之后，很快摆平了北京的清廷和孙中山的南京临时政府。1912年2月12日，清帝退位；13日，孙中山辞去中华民国临时大总统职务；15日，表示接受民主共和的袁世凯被提名接替孙中山的职位。
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汇丰银行也同样看好袁世凯。汇丰银行总经理斯特布在清朝宣统皇帝退位几天后的一封信中写道，一旦袁世凯政府和西方列强建立了确定的外交关系，各国银行即准备给予其财政援助。
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1912年3月10日，袁世凯在北京就任中华民国临时大总统。袁在就职誓词中宣称：“民国建设肇始，百凡待治。世凯深愿竭其能力，发扬共和之精神，涤荡专制之瑕秽。”
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然而，宣誓“发扬共和之精神”的袁世凯，实际上却是在一步一步地朝着独裁的方向进发：破坏责任内阁、镇压国民党、强迫国会选举其为正式大总统，进而解散国会、废除《临时约法》，直至将1916年定为“洪宪元年”，当上中华帝国“洪宪”皇帝。
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在这条通往独裁的道路上，袁世凯首先要做的就是向西方列强借款。而英、法、德、美四国银行团的代表早已在待价而沽。
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最先主持袁世凯“善后借款”正式谈判的，是中华民国首任内阁总理唐绍仪。
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1912年2月27日，唐绍仪会见四国银行团代表，提出借款计划。为支持袁世凯稳定局势，2月28日，四国银行团同意由汇丰银行经手，交付200万两的垫款作为南京政权北迁和裁军的费用。2月29日，袁世凯为了迫使南京临时政府北迁，在北京策划兵变。四国银行团不知内幕，以为局势不稳而未批准垫款报告。3月2日，袁世凯下令致函四国银行团，要求垫款110万两。一周后，四国银行团回复，并提出借款条件：垫款以盐税为担保，同时要求袁世凯保证除四国银行团外，不得与其他机构洽谈任何重要借款业务。
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在此之前清政府的重要贷款多以海关税收为担保，海关成了外国债权人的收款代理人。如今，另一项政府最为稳固而巨大的财政收入——盐税也将被用做借款担保。
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为了及早得到借款，袁世凯回函接受了银行团所开条件，并保证：“如条件与其他方面的条件同样有利，银行团有承办大规模的善后借款的选择权。”当天，银行团付给垫款110万两。袁世凯回函中的承诺成为日后银行团垄断中国借款的依据。
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借款谈判仍在继续。为了争取到更多权利，也为了确保中国有还款的能力，银行团开列的条件日益苛刻，进一步提出了监督中国财政的过分要求，即开支军饷、解散军队由外国军官监督；日后使用垫款由汇丰等银行向财政部选派的外国审计员监督。
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列强的操控野心和袁世凯的饮鸩止渴，引起了人们特别是革命党人的愤怒与抨击。在强大的社会压力下，谈判没有达成协议。袁世凯随即撤换唐绍仪，由财政总长熊希龄接手谈判。
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谈判的过程冗长而复杂，充满了阴谋与背叛，讹诈与要挟。在熊希龄主持“善后借款”谈判前，为扩大列强间的合作和平衡各方在华利益，英国政府接受英国银行团的主要代表、汇丰银行伦敦分行经理阿迪斯的建议，“邀请”俄、日两国加入银行团，四国银行团于是变为六国银行团。
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6月24日，六国银行团与北洋政府外交总长陆征祥、财政总长熊希龄举行第一次会谈，正式递交了进一步垫款和“善后借款”的四项条件：一、须给予银行团经理五年债票的专利权；二、须以盐务改照海关办法；三、须延聘银行团中一人为财政部顾问；四、须聘外人为稽核处长。
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尽管列强态度强硬，由于涉及国家主权，熊希龄未敢贸然答应。借款谈判再次中断。
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此后，谈判时断时续。11月27日，当借款再度开议时，“办事不力”的熊希龄被调走，由新任财政总长周学熙接手借款事宜。