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SPV的设计使得自身几乎没有破产风险，原因有两点：首先，SPV的形式可以是信托、公司、合伙或特殊免税实体，但出于破产隔离和避免双重征税的目的，SPV一般都采用信托形式。当然，采用这种形式会对SPV的行为产生很多限制，比如规定SPV唯一的目的是发行资产支持证券。但是，这种限制的好处是SPV本身不易破产。其次，发起人把资产“真实出售”给SPV，在法律上实现两者之间的破产隔离，即发起人的债权人在发起人破产时对已证券化的资产没有追索权。SPV和破产隔离机制的使用是资产证券化区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。
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在我国现有公司法和破产法等法律体制下，资产证券化产品的风险隔离基本都是通过信托实现的，采取了SPT形式，即将基础资产设定为信托资产，转移给受托人所有，再由受托人发行相关证券化产品。
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（二）信用增级
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信用增级是资产证券化的另一个重要设计。虽然资产可以通过“真实出售”转入SPV，但是这并不代表资产本身一定可以达到证券化的要求。SPV中的资产虽然实现了风险隔离，但同时也实现了收益隔离，即资产得不到卖方或其他第三方的支持。在独立资产自身条件有限的情况下，要以此发行高级别的证券，特别是信用级别比资产本身信用级别高的证券不是一件容易的事，这就需要用到资产证券化的另一个特殊武器——信用增级。由于资产本身已经被隔离出来，目标明确，预测相对稳定，需要增补的范围可以定向，这些都使得有效或“低成本”的信用增级成为可能。资产证券化产品在发行之前一般都会经过一定的信用增级，用以提升证券的信用质量和现金流的稳定性，从而更好地满足投资者的需要。
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信用增级的方式多种多样，按照增级的来源不同可以分为内部信用增级和外部信用增级两类：
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1.内部信用增级方式
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内部信用增级是指通过对资产池的构建设计及其现金流和结构化安排，来提高证券现金流质量和信用评级的措施。内部信用增级的最大优点是成本较低，其所需的资金来源于资产池本身及其产生的现金流。
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第一，风险分散。除了通过SPV来隔离基础资产的破产风险之外，发起人还可以利用对资产的过滤、选择和组合，来分散或降低基础资产池的整体风险。在建立资产证券化的资产池时，设计者可以把大量的资产组合在一起，通过规模来减少单个资产的影响，实现资产池的风险分散。同时，设计者还可以在资产的种类、地区、期限、信用级别或经济关联性等方面进行筛选组合，减少整体资产池在某些特定风险上的集中度或是对特定经济条件的敏感度，从而加强总体现金流的稳定性。
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第二，超额抵押。超额抵押是指资产池的规模超过证券发行规模的部分。超额抵押一般由发起人持有，没有评级，其性质有点类似企业的股权。在现金流分配中，超额抵押的优先次序一般低于其他证券；当基础资产发生损失时，超额抵押往往承担“第一损失”。在很多证券化交易中，超额抵押往往被设计成权益档证券。而在一些循环型资产证券化交易中（比如信用卡），超额抵押也称为“卖方权益”，其在分配和损失的承担次序上和所发行的证券是平级的，但是卖方权益承担了吸收资产池的规模变动，所以也是对证券的支持和保护。
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第三，优先与次级结构。优次结构是资产证券化内部信用增级中最常用的一种方式。优次结构是指把基础资产的现金流分割成不同层次的子现金流，并以此发行不同级别的证券。现金流的分配和损失的承担一般按照证券级别的高低来顺序进行，高级别证券一般先得到偿付，而低级别证券一般首先吸收损失。以一个简单的AB证券结构为例，该交易中发行了两种不同级别的证券（见图3.4）：优先级——A档证券和次级——B档证券。权益证券一般由发起人保留，没有评级，属最低档证券。在分配中，基础资产所产生的现金流首先用于按顺序支付A和B证券利息；之后优先偿付A证券的本金，只有当A证券投资者得到完全偿付后，B证券的本金才能得到偿付。如果出现损失，B证券先用来吸收损失，只有当B证券损失殆尽时，A证券才会受到损失。因此，B证券实质上是用来支持A证券的。在这种优先与次级结构下，如果B的比例达到一定程度，A证券损失的概率和风险就会降至很低，所以一般可以获得AAA级的信用评级。
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图3.4 AB优先与次级结构下的现金流和损失分配
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第四，利差和利差账户。利差是指基础资产的利息收入减去资产支持证券的利息支付和各种交易费用（如服务费、管理费、托管费等）之后的净收入。利差收入一般归属于发起人，但往往处于现金流分配的最低级别，所以是对交易中所有证券的信用支持。在有的交易中还会设立利差账户，在资产池表现不佳时用来储备利差，而不是直接支付给发起人，只有在满足交易设定的条件下，利差账户中的资金才可以“释放”给发起人。利差账户里的资金可以在交易现金流出现短缺时用来弥补证券可能出现的损失，从而为证券提供信用支持。
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第五，偿付加速机制。偿付加速机制是指在交易出现特殊状况或资产的表现恶化的情况下，基础资产现金流的配置会从一般的次序转为指定的特殊次序的设计。这种设计的目的是为了在交易表现恶化、市场条件不利或相关参与方违约或违规的情况下，对高级别证券进行保护。加速偿付的特殊次序一般是严格地按级别高低依次偿付，高级别的证券一般会优先得到较高比例的或全部的现金流，所以其偿付得到了“加速”；只有当高级别的证券全部得到偿付后，下一级别的证券才可以得到偿付。而在循环型证券化交易（信用卡应收款或汽车分销商贷款资产证券化）或CDO中，这种机制表现为发起人不得再用交易的资金来购买新的资产，而是必须用所有的资金来偿付或回购证券，从而实现证券偿付的加速或提前。
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2.外部信用增级方式
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外部信用增级主要是利用基础资产之外的资源对资产证券化交易进行信用增级，这些外部资源包括发起人、第三方担保人或保险公司等。
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第一，担保债券。这是资产证券化发展较早期的一种外部增信措施，主要是通过购买保险公司的保单为资产支持证券的损失作保。在这种增信方式下，证券的信用级别一般以保险公司的信用级别为上限。
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第二，资产担保。由第三方（保险公司、财务公司或发起人关联方）对资产证券化交易中的资产质量进行担保。如果资产池发生损失，该担保人会偿付损失额（最高到协议规定的额度）或是按面值购买违约的资产。
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第三，信用证。由第三方金融机构（一般是银行）提供信用证支持，在交易的现金流出现短缺时提供流动资金支持（以信用额度为限）。
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第四，现金储备账户。现金储备账户是目前资产证券化中使用最多的一种外部增信方式，在资产证券化交易中有多种形式，有时候也被划分为内部增信的一种（根据来源不同）。现金储备账户一般是一个独立的信托账户，其中的资金由发起人或第三方在证券发行时存入（全部或部分）；有的交易中，还会为现金储备账户设立目标余额，并利用交易的超额利差慢慢充实。现金储备账户中的资金一般投资于高质量高流动性的短期产品，比如商业票据，可以随时变现，只在资产现金流不够支付证券的利息或本金时才会被动用来弥补不足。与利差账户相同，现金储备账户里的资金一般也会随着证券的偿付而慢慢释放给所有者（一般是发起人或第三方），如果证券到期付清，储备账户里的资金也会被全部返还。从资金提供者的角度讲，现金储备账户里的资金可以看作被抵押给了证券投资人，所以有时候这类账户也被称为现金抵押账户。
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金融新格局：资产证券化的突破与创新 [:1703468619]
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金融新格局：资产证券化的突破与创新 第二节 资产证券化的基本过程和参与主体
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一、资产证券化的基本过程
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资产证券化的基本过程包括资产池的组建、交易结构的安排、证券的发行，以及发行后的管理等环节，具体的流程如图3.5所示。