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我们将在本章第三节中介绍如何对信用卡资产证券化交易的基础资产进行分析。
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金融新格局：资产证券化的突破与创新 [:1703468627]
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金融新格局：资产证券化的突破与创新 第二节 信用卡资产证券化的结构特点和演变
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信用卡资产证券化的流程和结构自1987年诞生以来一直不断演变、优化，现在已经比较成熟。信用卡资产证券化的总体流程和其他资产证券化一样：先是由发放或买入贷款的发起人把资产汇总成资产池，卖给一个专门的信托，然后由信托出面把资产池的现金流进行分割、重组并打包成证券出售给投资者。但是，由于信用卡贷款的循环、短期、无担保、浮动余额和无预定还款期等特点，用于打包住房贷款、汽车贷款和学生贷款等的封闭式、还本型的结构，无法用于信用卡贷款的证券化。
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把一个资产转化为证券，总体的现金流期限不会因为证券化而变化，只是怎么分割和组合的问题。一个长期贷款池的现金流可以被分割成短、中、长期的各类现金流，以支撑不同期限的证券。但是，这些短、中、长期证券的加权总体期限和支持它们的贷款池期限是一样的。而信用卡贷款的付款期太短，集合起来的贷款池不可能支持一个中期或长期证券。如果只是用来发行短期证券（1年期以内），那么操作会太频繁，成本会很高，也就失去了证券化的意义。如何解决这个期限错配问题，是信用卡资产证券化的一个关键。
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一、突破性的循环购买和多次发行的运作模式
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信用卡资产证券化中创立的循环购买、多次发放和卖方权益吸收的模式，是现代资产证券化发展史中一个重要创新和突破。如何实现短期信贷资产支撑长期债券的证券化？那就必须对短期信贷资产进行拉长延伸，方法就是循环购买，前赴后继，周转支持。利用老的短期资产的现金流来购买新的短期资产，这样就可以支持长期债券的发行。
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更进一步，信用卡资产证券化不但在资产方实现了循环购买，而且在负债方衍生出多次发行的模式。如果老的债券到期或是所积累的资产增加到了一定程度，发行人又可以通过增发新的证券来进行融资，即以一个变动的资产池来支持证券的多次发行。
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当然，以上这个模式的可行性要基于几个前提：（1）短期资产必须有持续稳定的供应；（2）短期资产的质量要有有效控制；（3）循环购买的操作成本不能太高；（4）短期资产的收益率要足够高；（5）合理有效的短期资金积累，以偿付大额到期额。这也是信用卡资产证券化要解决的几个主要问题。
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（一）统和信托
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信用卡资产证券化首先要解决的是如何循环购买。为了避免每次资产转让都要设立一个新信托的问题，信用卡公司一般采用统和信托模式（Master Trust）而不是传统上的单一信托模式（Single Trust）。统和信托不是封闭的，可以长期不停地购买信用卡应收款，并以汇集的信用卡应收款资产池作为支撑，多次发行证券系列。每个证券系列都可以分享这个统和信托里的信用卡应收款的权益。
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在设立统和信托时，信用卡公司会把一些符合资产池服务合同要求的信用卡账户指定给信托，并把这些账户里的信用卡应收款转让给信托。信用卡公司会保留对账户的所有权和支配权，一般也会继续服务这些账户和客户，出让的只是当时这些指定账户里的应收款余额。设立之后，这些信用卡指定账户会因为持卡人的循环使用而产生新的活动和贷款。
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统和信托会定期（一般每天）用已购贷款的收款现金流来购买这些新的贷款。此外，卖方也可以指定额外的信用卡账户（包括新发行的账户）到统和信托中并把其中的应收款转让给信托。在有些情况下，如果统和信托里的应收款余额低于指定的最低水平，卖方还必须按合同要求指定额外的信用卡账户到统和信托中。当然，在一定条件下，卖方也可以通过停止这种账户指定而把应收款从统和信托里购回。
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虽然统和信托可以直接用来发行信用卡证券，但更多的发行人采用了双层信托的方式来进行证券化。在双层信托模式下，卖方一般先把信用卡资产转让给一个统和信托，然后由统和信托发行信托权益凭证（Certificate），并把凭证卖给一个发行信托，最后由发行信托以信托权益凭证的现金流作为基础资产来发行证券。
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对发起人来说，统和信托不但解决了短期资产和中长期证券的错配问题，而且降低了多次多重证券发行的成本。从投资者角度来看，统和信托也有其优点。相对单个独立信托，统和信托下的资产规模一般比较大，资产池在人口、地域和年份等方面集中风险相对而言可能会比较小。
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（二）卖方权益
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统和信托证券化开始时，卖方（信用卡公司）一般会放入足够的信用卡应收款到统和信托里以支持信托发行的投资者权益凭证（Investor Certificate），并额外多放一部分应收款作为卖方权益（Seller’s Interest、Seller’s Certificate或Transferor’s Certificate）。卖方权益和已发行的其他权益凭证共同分享统和信托里的资产，卖方权益代表着卖方对已转让到统和信托里但还没有出售的那部分额外资产的权益。卖方权益和投资者权益凭证对信托里的资产享有平等权利。虽然从英文名字上来看，卖方权益是一种证券，但从形式上来讲，卖方权益不一定是“证券化”的权益。就算在2009年新的美国证券化相关的会计准则出台之前，卖方权益所代表的那部分资产在会计上也不可以按“出售”处理，而是应该保留在卖方的资产负债表上，作为应收款或贷款继续计提坏账准备。所以，这部分权益是否做成证券意义不大。
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卖方权益在统和信托里承担着重要的角色。为了确保统和信托里有足够的“海绵”来降低信用卡应收款不足（资产池萎缩）的风险，信用评级机构会对卖方权益的大小提出要求。因为指定给信托的信用卡账户的余额会不断变动，而信托发行的投资者权益凭证是固定面额的，这种错配就需要一个浮动目标来平衡。特别是信用卡这种支付工具在使用和付款上的季节性特点，有时付款会超过新的借贷额，或者使用者退货导致余额降低，这些都可能导致信托里的信用卡应收款余额低于投资者权益凭证的面额。保留一定的卖方权益就可以降低这种风险，保证统和信托里有足够的信用卡应收款来支持投资者权益。如果说统和信托是一个蓄水池，来接收上游多条河流的水，倘若没有一个释放或填补平衡机制，水池里的水位就会不断变化。那么卖方权益就是这个蓄水池里的一块超级海绵，用来吸收或释放水来使池里的水保持在标准或目标水位。
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图5.4是一个简化了的信用卡应收款证券化交易中的卖方权益在一个证券系列的生命周期中的变化示意图。从图中可以看出，信托中的信用卡应收款总额会不断变化，但资产池的这种变化会由卖方权益来吸收，从而保证信用卡支持证券的稳定和按计划偿付。
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图5.4 卖方权益变化示意
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（三）变化的结构
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信用卡资产的证券化结构随着会计、税务、监管和信用评级等多方要求的变化而不断演进和完善。这种进化必将随着未来几年在会计和监管领域的法规条例的变动而继续。这是发行方，特别是银行，对融资渠道的畅通和高效的不断追求的必然结果。
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近年来一个典型的信用卡资产证券化结构变化的例子就是“非关联结构”（D-linked Structure）或者“分摊型”（Socialized）信托的诞生和普及。在非关联结构下，同一系列的不同级别的证券不是关联的，不需要同时发行。这种结构突破了传统结构下多级证券互相关联，必须同时发行的模式。信用卡资产证券一般有三个信用等级：优先级（A组，AAA）、次优级（B组，AA）和次级（C组，BBB）。非关联结构允许发行人先发行一个证券系列中的低档证券。这样的处理可以扩大投资人的范围，拓宽次级证券的市场，从而增加发行人的融资机会。退休基金是美国最大的证券投资群之一。美国《1974年退休收入证券法案》（ERISA）对美国的退休基金的投资进行了严格的限制。退休基金不可以投资没有评级的转付证券（Pass-through Certificate），包括信用卡信托发行的权益凭证。但是，非关联结构下的低档证券可以独立发行并获得投资级信用评级（BBB），此类证券就可以合法卖给退休基金，从而打开一个广阔的市场。同时，低档证券的先发也给高档证券的快速发行和融资提前铺好了路，以更快地应变证券市场的需求。