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除了统和信托、发行信托和非关联结构的应用,信用卡资产证券化的其他结构创新还有单系列和多系列证券的并存、单系列下的非关联结构、多个资产池的联合证券发行、多个统合信托的共享使用等。此外,除了发行固定面值的证券,还有些机构针对发行人的融资需求的季节性变化,也相应设计了浮动融资凭证。随着法律法规和投资需求的不断变化和发行人对融资渠道、效率和成本的不断追求,信用卡资产证券化的结构创新和演变还会继续。
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二、现金流的使用和分配
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(一)常规分配设计
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基于信用卡贷款的短期和无定期付款等特点,要用其现金流来支持相对长期的债券(一般是3年、5年或10年),其现金流的使用和分配设计就十分重要。目前,信用卡资产证券化一般都利用两段式设计来解决资产和负债的错配问题:(1)周转期(Revolving Period),(2)控制摊还期(Controlled Amortization Period)或控制积累期(Controlled Accumulation Period)。信托发行每一个证券系列时,都会按照当时对信用卡资产池付款表现的预测来设定这些期限,并写入协议,以保证该证券系列能在到期时及时得到偿付。
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信用卡持卡人的付款会在统和信托层面上进行第一次分配:投资者权益和卖方权益按比例平均分配,没有优次级的差异。卖方权益分得的部分会返还给卖方。投资者权益分得的现金流会进一步分成本金现金流和融资费用现金流两块,然后各自按照信托和证券发行合同规定的分配结构规则继续进行分配。
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每个月,服务商会把投资者权益分得的本金现金流和融资费用现金流分别存入两个不同的收款账户:一个本金账户,存本金收入;一个融资收入账户,存融资费用所得。
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投资者的利息收入和信托的各项费用,包括冲销款项的补偿,会从融资收入账户中提取,剩余的部分在没有指定用途的情况下返还给卖方。
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在周转期,本金账户的钱会用于购买该信托指定信用卡账户里的新的信用卡应收款或卖方新指定到信托的信用卡账户中的应收款。
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周转期过后,一般有两种方式来为最后的分期或到期付款积累资金:控制摊还期或控制积累期。控制摊还期方式下,本金账户里这个系列享有的那部分本金收入会被用来直接偿付该系列证券,每月如此,直到全部付清。在控制积累期方式下,本金账户里相应的那部分本金收入会被存入一个特定的信托账户,用于短期投资。这些短期投资就变成该系列证券的基础资产,它的价值会随着逐渐的积累和再投资收入而增长,直到足以一次付清该系列证券。目前,大多数信用卡资产证券化采用了控制积累期和到期一次付清的方式。
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在控制摊还期或控制积累期内,随着部分信用卡本金收入会被以直接或积累的方式来偿还投资者权益券,卖方继续转入信托的新信用卡应收款会更多地被卖方权益吸收。在这种情况下,卖方权益会逐渐增加,业内常称这种现象为“应收款回归资产负债表”(因为卖方权益不能作为表外销售处理)。
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(二)加速偿还设计
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信用卡资产证券化的另一个有特色的现金流分配设计是提前分期偿还期,这也是信用卡资产证券化中为保护投资者而设置的一个信用增级方式。由于信用卡资产现金流的不确定性和信托周转期的使用,信用卡担保证券和其他资产担保证券不一样,不会因为基础资产的提前偿付而出现证券提前还款的情况。但是,为了确保投资者在信用卡基础资产出现严重问题时能够尽快收回投资,信用卡证券信托都设有特定情况下的提前分期偿还期。信用卡应收款证券化的发行文件中一般都会规定信用卡担保证券进入提前分期偿还期的条件或事件,如:
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·超额利差低于规定的最低水平,一般为零。
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·月支付率低于规定的最低水平。
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·卖方权益低于规定的最低水平。
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·基础资产的本金余额低于证券投资额。
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·卖方、运作人或相关方出现造假、违规、违约、无力偿还或破产等情况。
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·信托没有足够的现金来按要求存储到指定账户或支付给投资者。
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·信托被归类为《1940年投资公司法案》定义的投资公司(投资公司要接受更多的证券监管)。
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以上条件中最主要的一项是超额利差的水平,因为这是判断信托资产质量的最直接的标准。各种信用卡信托计算超额利差的方法不尽相同,但现在一般的做法都是用连续3个月的平均超额利差水平来判断是否要进入提前分期偿还期。
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一旦提前分期偿还期发生,信用卡证券的周转期就马上结束,所有分摊到投资者权益凭证的本金收入将会全部用于偿还证券投资者,而不是用来购买新的信用卡应收账款。而且,在提前分期偿还期内,用于偿还投资者的本金收入的分配不是按照各个证券的法定或预期到期日,而是按照证券的优先级档次来安排。一般的次序是优先级先得到偿付,然后依次是次优级、次级或更低级别;而损失的吸收则是按照倒过来的次序。
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提前分期偿还期的发生会立即影响发起人的流动性和融资风险。进入提前分期偿还期后,信托立即会停止向发起人购买信用卡应收款。此时发起人就必须做出一个重要选择:(1)找到其他融资渠道来维持信用卡贷款的发放,(2)减少或关闭信用卡持卡人的信用额度或使用。第一个方案是大多数发行人会尽力争取的,虽然其他融资渠道的成本一般会比信用卡资产证券化高。但是,如果提前分期偿还期的发生是因为资产质量的恶化,那么发行人本身账面上的资产质量可能也已恶化,这种条件下去寻找替代融资渠道并非易事。如果采取第二个方案,那就意味着发行人要裁减或退出信用卡业务,作为发行人、贷款方或服务商的收入和声誉都会受到极其负面的影响。而且,一旦减少或关闭信用卡持卡人的信用额度,那些依赖信用卡作为短期融资工具的客户的流动性也会马上受到影响,可能会引发付款的延迟或停止,从而进一步恶化发行人保留的和信用卡信托内的信用卡资产的质量。
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信用卡信托进入提前分期偿还期的情况是比较少见的。从信用卡资产证券化开始至今(2013年),提前分期偿还发生过不超过10次,包括:Advanta、Chevy Chase FSB、Conseco、Spiegel、RepublicBank(Delaware)、Southeast Bank、Next Card、Providian National Bank和First Consumers National Bank。其中有的是因为资产质量恶化(如Advanta),有的是因为卖方的信用级别降低(如Providian)或者破产(如Conseco)。
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鉴于信用卡信托进入提前分期偿还期的严重后果,有关各方都会竭力避免这一选择。华盛顿互惠银行(Washington Mutual)的信用卡信托在2008年差点因业绩不良进入提前分期偿还期,后来该银行被摩根大通银行(JPMorgan Chase)收购。摩根大通银行为了避免该信用卡信托进入提前分期偿还期,对该信托注入了大量高质量的信用卡应收款进行强行外部增信,最后避免了悲剧的发生。
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2002年2月7日,NextBank因为银行的自身问题被监管部门(FDIC)接管,该银行旗下的NextCard Credit Card Master Trust的发行条款中列出的信用卡证券进入提前分期偿还期的情况之一就是NextBank被接管。但是,FDIC出于对信托进入提前分期偿期的严重后果的考虑,于2002年2月14日公告,不允许NextCard Credit Card Master Trust因为被FDIC接管而进入提前分期偿还期。这个“政府强行修改合同”事件也成为美国资产证券化历史上戏剧化的一幕。在这之后,美国监管部门都公开明确表示把政府接管这类情况作为进入提前分期偿还期的条件是不可执行的。现在,大部分信用卡资产证券化信托都把“被政府接管”排除出进入提前分期偿还期的条件。
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