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政府卖企业那可不能随随便便，经过严格的组织审查和决策审批程序，认定吴总一帮人既不是破坏民族团结的敌对分子也不是挖社会主义墙角的投机分子之后，决定将企业卖给吴总（吴总也是这个企业的唯一竞买者）。
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政府还说了，企业卖给你可以，不过我有个条件。
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诸位，这句话的语言结构和逻辑思维是不是很熟悉并且是印象深刻，这不就是丈母娘嫁闺女的路数吗？丈母娘把未来的女婿叫到跟前，首先言辞凄苦地诉说一下自己把闺女养这么大不容易，然后话锋一转就是：可以把闺女嫁给你，不过我有个条件。至于什么条件，诸位自己回家各自总结去吧，就像最近刚在海淀区看到的鼓励大家拆迁的标语：各家算好各家账，莫信谣言莫上当。
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政府卖企业的条件，倒不是很复杂，那就是要求吴总必须先设立一个有限公司之后再把资产买过去，至于是以刚设立公司的名义买还是个人买了之后再增资到设立的公司政府不管。
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为什么会有这样的条件，笔者百思不得其解，曾多次尝试替政府找一个合理的理由，最后都是无功而返。吴总当时应该也没法想明白，不过为了能把这个企业早点搞到手，政府想怎样就怎样吧，就是手续麻烦点。
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2002年5月，响应政府号召，吴总和一帮哥们出资500万元设立了一家公司，这家公司也就是H公司的前身了（为了阅读方便，在本文中统一称为H公司）。H公司的注册资本只有500万元，肯定无法搞定几千万的资产交易，最后吴总他们一致决定个人掏腰包买了企业资产之后再增资到H公司里。
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既能满足丈母娘的条件，又能实现自己的目的，这个方案还算不错。
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夜长梦多，说办就办。方案确定之后吴总立即跟政府进行了资产交易，并在2002年6月就把买来的集体企业的净资产打包全部增资给了H公司。
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当时，虽然增资的活都已经干完了，可是H公司并没有履行评估验资、工商变更、财务处理等必要的程序，就好像夫妻双方喝了喜酒也入了洞房，结果根本就没有去民政部门领结婚证，这次增资截至当时并没有一个法律上可以承认的名分。
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当然，吴总并不是不知道结婚要领结婚证，只是觉得两个人真心相爱要比那一张纸更加重要，结婚证晚些领也没关系。这就为后来的麻烦埋下了隐患，这还不是全部。H公司紧接着进行了分立，根据分立时的资产评估报告，H公司的净资产是5700万元，刨除分立出去的200万元，H公司的净资产是5500万元。这个时候，吴总觉得可以趁着这个茬把增资的事情办一下了。
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两步并作一步走，能省事的事情谁不愿意省事？
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于是，根据分立时的那份资产评估报告，吴总等股东将原先H公司的净资产扣除500万元注册资本之后剩余5000万元向H公司增资，H公司的注册资本顺理成章增加至5500万元。
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感觉有点复杂？其实简单得很。说白了就一句话：吴总买了一部分资产向H公司增资，结果资产放在H公司账上几天却忘了及时办理验资手续。
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不过事情总是那么玄妙，恰恰就是这几天的时间，阴差阳错地让吴总等几位股东付出了5000万元的代价。
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【PE献计补足出资】
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H公司在增资完成之后后续还进行了一系列的股权调整，2002的那件事情就好像历史的故事一样已经被尘封，没有人再去关注甚至没有几个人能够记得清楚，包括吴总几位当事人在内。 打开这段尘封的历史的就是投资公司的张驰，而此时时光已经流转到了2008年，H公司已经做了在境内首发上市的打算。
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张驰对H公司的发展前景非常看好，不请自来主动跑到吴总那里要求增资入股。吴总起初是有些不太愿意的，觉得没有投资机构的资金企业也能够发展好也能够上市。不过想不到张驰的攻势实在是猛烈，大有不达目的誓不罢休的尽头，吴总最后还是没有熬住张驰的软磨硬泡，答应张驰可以以每股6元的价格持有H公司1000万股股份。
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终于追求H公司成功，不过张驰并没有被胜利冲昏头脑，在双方正式确定投资关系之前，张驰要求对H公司进行初步的尽职调查，以保证H公司不存在首发上市的重大障碍。
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张驰要求在结婚之前做个简单的检查这合情合理，张驰心想自己一直守法经营，企业肯定不会有什么大问题，也就爽快答应张驰调查：随便查。
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就是这个简单的调查，把H公司2002年的历史陈账给翻出来了。
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单纯从翻旧账的角度来讲，能把历史问题调查清楚的投资机构是好的投资机构。
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张驰对吴总说，你这是属于自己拿自己的资产评估增值之后增加注册资本，属于严重的出资不实行为，要是带着这个问题上市那肯定是不能通过审核的。要是你这个问题不能及时解决的话，那我们也是不敢投资的，你企业都上不了市了，我还投他做什么，总不能陪着你一起等死吧。
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别看我们后背上都长着翅膀，那是我们在天上飞来飞去跑项目用的，我们可不是天使。
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当初这个事情吴总就是迷迷糊糊做完的，这又过去这么多年了肯定更是记不清楚了，再说自己也搞不懂中国上市那一套政策，让张驰这么一说还真的挺吓人的。
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你们投资机构从来都是忽悠死人不偿命，传销忽悠要钱你们忽悠要命。
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