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文/逄锦冰 品今控股集团
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理财创新是金融市场近几年的明显趋势，这种创新主要表现在投资标的创新和产品结构创新两大部分。前者包括以红酒、艺术品、收藏品作为最终投资标的的理财产品，而后者的创新主要体现在产品的法律结构方面，以有限合伙约定相关方权利义务的产品就是其中最典型的代表，本文就有限合伙理财产品的结构阐述其中的风险，供投资者参考。
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有限合伙的定义
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按照我国《合伙企业法》规定，我国的合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。所谓普通合伙企业，顾名思义，所有合伙人均为普通合伙人且法律地位相同。《合伙企业法》第二条规定：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”。
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与普通合伙企业不同，有限合伙企业合伙人之间存在权利义务的差别。就法律实践而言，有限合伙企业合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。有限合伙企业普通合伙人的法律地位与普通合伙企业普通合伙人的法律地位相同，而有限合伙人的法律地位及相关权利义务则与普通合伙人不同。《合伙企业法》第三条对此做出了非常明确的表述：“有限合伙企业有普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。
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有限合伙理财产品的法律结构
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有限合伙理财产品基于有限合伙的法律框架，全部投资资金构成有限合伙企业的投资基金。产品发行方（以下以金融机构代称）充当有限合伙企业的普通合伙人，其须对有限合伙企业债务承担无限连带责任；投资者则以有限合伙人的身份享有收益权，当然也以出资额为上限承当相应责任。因此，金融机构是有限合伙企业的事务执行人，而投资者对有限合伙企业则无经营权。
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就法律结构而言，一方面，金融机构资金构成了实质意义的劣后资金，客户资金则相当于优先级资金。因此，依据相应的法律框架，基金收益应优先分配给优先级，即客户享有优先获得基金收益的法定权利，而客户收益满足之后的剩余收益则全部归金融机构所有，也即金融机构获得投资基金的剩余索取权；另一方面，与投资实体的有限合伙企业不同，有限合伙理财产品的资金操作仅为资产增值，因此虽然有限合伙理财产品不存在经营债务的问题，但却存在着投资损失的问题。因此，有限合伙理财产品投资损失的法律处理比照有限合伙企业经营债务，即金融机构作为普通合伙人第一顺序承担无限连带责任，若普通合伙人以全部资产尚无法承担债务时，则由客户以有限合伙人的身份在出资额内承担剩余债务。因此，这种法律结构对于客户有两个要点：第一，在理论上，客户存在着损失甚至是全部损失本金的可能；第二，只要金融机构资可抵债，则客户的本金就是安全的。
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简单看，在有限合伙理财产品中，金融机构权利、义务均较大，权利大体现在其有权经营有限合伙企业从而在理论上可以获得无上限的收益，义务大则体现在其需对合伙企业债务承担无限连带责任，其损失在理论上亦无上限，但对于投资者而言，权利、义务均较小，这也是有限合伙人“有限”二字的法律含义。
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有限合伙理财产品的数据结构
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就数据分析而言，以某有限合伙理财产品为例，该产品约定金融机构与客户1：4配比投资，即客户作为有限合伙人每投资4元，则作为普通合伙人的金融机构相应投资1元，同时产品预期年化收益率为15%，为方便计算，笔者以20：80为例。
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该产品预期收益率为15%，则客户预期获利12元（80×15%），因为金融机构操作的投资本金共100元，所以该产品的真实收益率达到12%（100×12%=12元）即可。按照有限合伙的法律规定，在有限合伙人收益满足之前，普通合伙人是无法获利的，因此，该有限合伙理财产品收益率在12%以下时，金融机构是没有收益的。实际上12%即是金融机构的盈利点，一旦收益率超过12%，金融机构则开始获利，并且按照有限合伙的相关规定，12%以上的所有收益都将归作为普通合伙人的金融机构所有，这也是对金融机构承担较大风险的溢价补偿。
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在这种情形下，12%的产品收益率对应客户的收益率则是15%。而金融机构若要获利，则产品收益率必须超过12%，笔者试以15%和20%试算：
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第二种情况是投资发生亏损，有限合伙的法律框架约定亏损时由普通合伙人优先承担，用刚才的试算方法（以损失10%、20%和30%为例）表示如下：
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第三种情况则介于损失和机构获利之间，即投资正收益但尚未达到12%，此时全部收益均为客户收益，以8%和10%为例：
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具体产品收益率情况下，有限合伙人和普通合伙人收益率分配如下（表4-1）：
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表4-1
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