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1703658664 对于债权投资业务，客户融资用途与还款来源和兑付风险密切相关，融资用途不同，对企业偿债能力的影响也不同。债权投资业务的用途主要包括以下五个方面：（1）用于偿还存量融资。该用途在通常情况下不增加融资客户财务负担，不削弱客户偿债能力，但要严防客户因财务状况恶化或无法偿还到期债务而利用理财资金进行借新偿旧，从而跌入为其他金融机构到期债务解套的陷阱。此外，还要关注原存量融资用途的合规性以及是否形成了有效率的资产。（2）用于补充流动资金。笼统地说，将融资用于补充企业的流动资金是当前理财投资业务中比较常见的现象，银行要重点核实融资客户补充流动资金的合理性和真实性，核实实际用途与表面用途是否一致，核实企业是否存在因销售不畅、应收账款增加或财务状况恶化等问题需要补充流动资金等。（3）用于项目建设。由于一般项目从建设到收回投资所需的时间较长，仅靠项目收益往往难以与理财投资的期限及兑付安排匹配起来，因此将理财资金用于项目建设往往是风险较高的用途。银行除了要对项目自身效益及还款能力进行分析外，还必须分析判断融资客户是否具备综合偿债能力。（4）集团母公司将融资转借给下属子公司使用或用于对外投资。集团母公司的兑付能力主要取决于自身资产的质量、集团财务管理模式和用款企业的还款能力。如集团母公司融资后用于对外投资，则风险很大。（5）用于并购或资源整合。理财资金用于企业并购的，应比照监管部门对并购贷款的有关要求掌握，要是考察并购及资源整合所形成的资产或股权的价值及其流动性，原则上应落实并购形成的资产或股权应抵（质）押；此外，并购及资源整合的回收期一般较长，可能与融资期限及兑付安排不够匹配，因此，要特别关注客户的其他还款来源及综合偿债能力。当前还要重点关注客户融资用于弥补亏损、股东套现、挪用于其他用途的问题，以及一揽子用途中搭配部分不合理用途等问题。

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1703658666 对于股权投资业务，融资用途则涉及直接用途和间接用途两个方面。（1）直接用途。一是直接向原股东购买标的公司的部分股权，在此种情况下，理财资金通过支付股权对价款的形式给了原股东，而并未留在入股标的企业，且理论上原股东有权自由处置和运用其出售股权所获得的资金。但在原股东承诺到期回购股权或为投资工具到期退出提供兜底补足义务时，原股东上述出售股权所获资金的用途、投向及所形成资产的质量仍将对理财资金到期兑付产生实质性影响；二是向标的公司增资或与第三方共同出资新设企业。在此种情况下，理财资金将留在投资标的企业，标的企业对上述资金的使用效益，将对股权投资效益及未来股权退出产生重要的影响。（2）间接用途。即原股东对出售股权所获资金，或标的企业对增资（出资）资金的实际用途。一般来说，上述间接用途通常包括用于偿还存量贷款、补充流动资金、项目建设、并购、转借给下属子公司使用和项目资本金等。应重点分析上述资金使用对入股标的企业或原股东（回购方）经营情况及财务状况的影响，以及该用途所产生的直接收益是否为未来投资退出的兑付资金来源，前5种用途其余需要关注的内容与债权投资一致。关于企业将入股资金或出售股权获得资金用于建设项目出资的问题，鉴于带回购条款的股权投资实际上是“非标债权”，原则上，理财资金不应替代股东或企业本应该投入项目的资本金，但针对私人银行客户、法人客户和机构客户募集的权益性股权投资资金除外。此外，从控制风险和维护投资者利益的角度出发，同一项目要尽量避免既做表外股权投资，又提供表内自营贷款的情况，如确有需要，在设计交易结构时应争取为股权和债权投资分别落实不同的兑付资金来源。

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1703658668 严格审核债权投资的还款能力和股权投资的退出方案，分析判断理财投资能否到期兑付

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1703658670 在债权投资业务中，融资客户通常是理财资金的兑付主体，理财资金能否按期兑付主要取决于融资客户的综合偿债能力。为此，首先要认真核实融资客户究竟有多少债务（特别是付息债务），分析债务是否与客户资产、收入、利润与现金流匹配，明确客户拿什么还款，估算还款来源是否足够，在此基础上分析判断客户的综合偿债（兑付）能力，这与银行授信业务分析客户的综合还款能力并无本质区别。对于主要依靠特定资产产生的现金流作为兑付资金来源的业务，则要认真审核特定资产自身的价值、以往年度产生收益的情况及其稳定性，预测特定资产未来产生的现金流在多大程度上能够覆盖对应理财投资的本金和收益。如果特定资产产生的收益不足以覆盖理财投资的本金和收益，则必须补充其他还款来源，或要求融资客户做出无条件差额补足承诺。

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1703658672 股权投资业务的退出方式根据交易场所的不同主要分为场外退出和场内退出。（1）场外退出。即通常所说的非上市股权回购或转让，着重分析股东或第三方回购（受让）行为的合规性、回购方的回购意愿和回购能力。（2）场内退出。主要是通过境内外股票市场减持所投资股票，包括首次公开发行（IPO）、参与定向增发的股票解禁或投资标的被上市公司通过定向增发等方式，收购后退出。对以未来IPO上市交易作为主要退出方式的，应根据证监会的相关规定，审查入股标的企业上市的可能性，核实截至目前的上市筹备进度，结合入股标的企业的历史经营情况和同行业可比上市公司的数据，分析测算其未来上市股价，分析投资者通过二级市场减持退出的可行性及保障程度，保障程度较弱时，要进一步降低质押率或追加其他有效的担保措施。（3）多种退出方式混搭的情况。要判断多种退出方式之间是叠加关系还是替代关系。如以IPO方式退出，大股东通常仅在入股标的公司到期无法实现上市或上市价格不满足投资协议要求的情况下才履行回购义务。如上市可行性较高，则上市后减持是主要的退出方式，应重点关注入股价格以及上市的PE和PB倍数，股东回购或差额补足承诺可作为保障措施；相反，如上市可行性较差，则应将大股东回购作为主要退出方式进行重点分析和研判，而将上市退出作为补充备选方案。（4）关于目标公司以自我减资方式实现投资退出的问题。《公司法》允许股东通过公司自我减资实现退出，但《公司法》对公司减资有严格规定，如需要经股东会或股东大会决议，并获得2/3以上有表决权的股东同意；需要通知债权人并对外公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，上述规定导致公司减资能否实现具有较大不确定性。此外，针对目标公司以减资实现投资退出的情况难以设定有效的担保措施，实践中还会面临会计处理和税务负担上的障碍，也难以与投资资金分期偿还安排相匹配。因此，以减资方式实现投资退出面临诸多法律障碍，不仅程序烦琐，对投资者也缺乏必要的保护，因此不主张银行理财资金介入以公司自我减资为退出方式的股权投资业务。（5）关于由目标公司支付投资收益或做出收益补偿承诺的问题。如果公司对特定股东进行补偿，公司的资产将非正常减少，将弱化股东对公司承担的有限责任，根据《公司法》的规定及相关司法判例，如公司对特定股东进行此种固定投资收益的支付，则有可能被司法机关认定为滥用股东权利，损害公司利益和债权人利益的行为，存在合同约定无效的风险。上述情况表明，除利润分配、减资和清算外，公司不得对股东进行财产转移，不得对股东承担任何补偿义务。

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1703658674 根据兑付资金来源的可靠性和稳定性情况，合理配置债权投资的增信措施和股权投资的退出保障措施

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1703658676 债权投资业务的增信措施主要包括抵押、质押、保证、设置财务限制条款和其他约束性条款等，与银行授信业务的增信要求并无明显的差别。需要特别关注地方：一是以特定资产的收益权设立信托计划或资产管理计划的，原则上应要求以该特定资产设定抵质押；二是理财资金用于偿还客户存量融资的，原融资的抵押物释放后，原则上应为本次理财投资设定抵质押；三是要特别防范抵押物估值过高、无效抵押和重复抵押的风险；四是特定资产收益不足以兑付理财资金本金及收益的，可要求融资客户或其股东提供差额补足。融资客户、股东或第三方对债权人的固定回报提供差额补足，是在意思自治下，根据约定达成的一种债权债务关系，具有法律效力。

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1703658678 股权投资业务退出保障措施主要包括抵押、质押、保证、股东或第三方承担股权或投资工具份额的回购（受让）义务或差额补足责任、委派董事、账户监管、设置财务限制及其他约束性条款等。需要关注以下几个问题：（1）股权投资业务中的担保具有其特殊性。传统意义上的担保是一种从债权，必须以主债权成立和有效为前提。股权投资行为本身不是一种债权债务关系，因此，准确地说，为股权投资业务提供担保，是指担保人为入股标的企业股东或第三方履行回购（受让）银行或合作机构受托持有的入股标的企业股权（或投资工具份额）这一债项义务提供的担保，不能简单理解为是直接为股权投资业务本身提供担保。（2）股权投资性质的不同可能影响担保措施的效力。在带回购条款的股权投资中，名为投资，实为借贷，股权回购或受让义务是在投资时，即事先确定存在的一种投资资金偿还方式（退出方式），无论入股标的企业经营好坏、盈利与否，股东或第三方均须履行对投资者投资本金和收益的到期偿付义务。作为一项约定之债，其法律效力与一般债权债务关系项下的债务并无实质区别。根据《合同法》、最高人民法院《关于印发审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》等相关规定，在当事人意思表示真实、不违反相关法律法规强制性规定的前提下，相应融资行为和股权回购协议的效力应属有效。为强化回购方的付款义务，一般应在回购协议中明确约定回购方的回购义务是无条件不可撤销的，一旦回购方不履行回购义务，其损害赔偿责任至少须覆盖尚未兑付的投资本金和收益；在权益性股权投资中，股权回购或受让义务不是作为主要退出方式，而是入股标的企业股东基于企业经营发展的不确定性而予以投资者的一种特殊保障和补偿措施（除股权回购外，补偿方式还包括原股东将其持有的部分股权无偿转让给投资者，以及原股东向投资者进行现金补偿等）。这种保障不同于传统意义上的担保，在实践中，这些保障承诺通常称之为“对赌条款”或“对赌协议”，因此在讨论其法律效力时，需从对赌条款的有效性加以分析。虽然对赌条款在私募股权投资领域中的使用较为普遍，但目前尚没有明确的法律法规对其效力进行确认，证券监管机构对权益性股权投资中股权回购与利润差额补足承诺的效力在一定程度上予以认可，但各地司法机关在审判实践中对此问题尚存在不同认识。股权回购和差额补足承诺是否有效，难以一概而论，要视相关承诺的具体内容而定。（3）在权益性股权投资中，股东固定回报条款较难得到法律认可。股东固定回报条款一般是指在投资协议中约定，不管标的公司是否盈利，是否符合利润分配条件，某一方股东均按照固定的数额或投资额的一定比例从入股标的企业或其他股东处取得固定收益，而不承担公司经营的风险。与优先股仅在公司盈利的情况下才获得分红有所不同，在权益性股权投资中，股东固定回报强调的是无条件收益，因此损害了标的公司和其他股东的利益，可能被裁定为显失公平。固定回报条款与对赌条款有联系也有区别。与通常以经营业绩为指向的对赌条款不同，固定回报条款通常不关注标的公司的经营业绩，而是仅约定到某个特定期限，无论标的公司是否盈利，特定股东均取得一定的固定回报。由于违反公平原则，固定回报条款较难得到法律认可。需要特别关注的是，在权益性股权投资中，由于间接担保的原因，即使担保手续自身没有瑕疵，如交易结构设计不当，一旦原股东的“股权回购承诺”或“收益差额补足”被看作是显失公平的固定回报条款而被法院裁定为无效，将导致依附于这一回购义务的所有抵质押担保措施全部无法落实，投资者仅能通过处置股权实现退出，因此将面临较大的投资风险。（4）关于股权回购条款的设计问题。在权益性股权投资的条款设计上要趋向于“对赌补偿”，避免“固定回报”，即在协议中明确：股东或第三方的回购（受让）或差额补偿不是在投资期限届满必须无条件履行的固定义务，要为其设定一项或多项对赌条件，如标的公司到期无法上市或者上市发行价格低于约定的PE倍数时，触发回购义务。

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1703658680 根据具体业务的风险状况，银行还可提出相应的财务限制条款和其他约束性条款，一旦融资客户触发相关条款，可及时起到预警作用，银行与合作机构亦可据此及时采取相应的风险控制措施，包括：暂停已签订合同项下的投资；或宣布投资提前到期，要求融资客户提前兑付部分或全部理财投资本金；或要求入股标的企业股东或第三方提前回购股权或受让投资工具份额；或要求融资客户追加或补充经银行与合作机构认可的合法、有效、可靠的担保措施等。

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1703658682 综合考察理财投资项目的风险状况、兑付资金来源及保障措施，合理确定最终投资方案

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1703658684 银行在综合考察理财投资项目的风险状况、兑付资金来源及保障措施的基础上，要确定是否进行投资。对拟进行投资的项目，要合理确定最终的投资方案。完整的理财投资方案一般包括：投资金额、投资标的、合作机构（信托公司、券商、基金和保险子公司、PE投资机构等）、业务模式、投资期限、资金用途、投资收益、投资保障措施、投资本金和收益的兑付安排、资金募集渠道等要素，并根据业务调查和审查过程中发现的问题及风险因素，提出个性化的风险防范措施，合理设置业务办理前提条件和投后管理要求。

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1703658686 1.投资金额。债权投资金额要与还款来源、基础资产的价值及其产生收益的能力相匹配，且不能超出融资客户的财务承受能力；股权投资金额应与股权投资期内各项退出资金来源情况相匹配，并确保退出资金来源可覆盖股权投资的本金及收益。

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1703658688 2.分期募集。根据融资客户或用款项目的实际用款进度，理财投资业务可采取分期募集、分期投资的方式，尽量避免分期用款的理财投资业务（如组合式基金或固定资产投资项目）一次性募集到大额资金后在托管账户上长期闲置，否则既会增加融资客户不必要的财务成本，又可能诱发资金挪用风险，加大银行投后管理的难度。银行可视具体业务的用款进度及风险控制要求，合理设定募集期次、募集时点和分期募集金额，必要时还可有针对性地为各期资金募集设定相应的前提条件，并通过受托支付等符合监管要求的支付方式，确保募集资金按约定用途使用。

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1703658690 3.资金用途。理财投资资金应约定明确的用途，股权投资除须列明直接用途外（如向原股东购买标的公司的部分股权、向标的公司增资或与第三方共同出资设立新企业），一般还应明确资金的间接用途，即资金的最终投向。募集资金涉及多项用途的，应列明各项用途的具体投资金额，不能笼统表述为归还原有存量融资或补充营运资金等。

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1703658692 4.投资期限。理财投期期限与理财资金成本、投资风险和流动性相关，投资期限越长，资金来源成本越高、投资风险越大，期限错配引起的流动性风险越大。投资期限设置要重点关注以下三个问题：一是对于债权投资和通过股东或第三方回购（受让）股权等方式实现退出的股权投资业务，投资期限设置需要考虑的主要因素是融资客户或回购（受让）方的综合偿债能力、存量融资的期限结构以及投资期内理财产品发行的接续难度等问题；对于以上市交易为退出渠道的股权投资业务，则应综合考虑上市准备期、股票禁售期以及出售或减持股票所需要的时间等因素，合理确定投资期限。此外，在组合式基金业务中，还应注意不要将理财资金的投资退出期限与该只基金的项目遴选投资期（或称建仓期）相混淆。二是鼓励短期投资，严格控制期限过长的投资业务。对部分期限较长的股权投资业务，应提高收益或引入收益分成机制，以增强对投资者的吸引力，必要时还可采用N+N的模式，并明确银行享有是否延期的主动选择权；三是要关注期限错配可能引发的流动性风险和利率风险。目前银行发行的期次型理财产品存续期限普遍较短，以滚动发行的方式进行期限较长的投资业务，当资金市场遭遇流动性不足时，就可能会造成理财资金接续不上；而且，在短期理财产品发行成本随行就市而投资收益端固定的情况下，如市场利率快速上行，就可能出现理财产品成本收益倒挂的情况。

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1703658694 5.投资收益。投资收益要覆盖理财资金的成本、银行和合作机构的运营成本和理财投资风险，还要关注投资收益在投资者、银行和合作机构等各参与方之间的分配方案是否合理。收益分配首先要充分保护投资者的正当权益并与其承担的风险相匹配；银行既是理财产品管理人，往往也是投资项目的财务顾问，其收取的管理费和财务顾问费必须正当和合理，防止利益冲突；合作机构在不同业务中的角色可能包括通道、产品管理人和财务顾问等，合作机构的收益必须与其承担的角色及风险相匹配，对于合作机构收益畸高或与其承担的风险明显不对称的情况，应予以调整。在参与定向增发等权益性股权投资时，如次级份额的占比较低，则作为优先级份额的银行理财资金原则上应分享一定比例的超额收益，并向投资者充分披露风险。

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1703658696 6.增信措施和退出保障措施。要根据融资客户的综合实力、资信状况、投资期内各项兑付资金来源的情况及其可靠性，合理匹配投资的担保条件及其他退出保障措施，确保一旦投资出现风险，能实现有效追索。

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1703658698 7.本金和收益的兑付安排。一般而言，一年以内的短期投资可采取到期一次性兑付方式，一年以上的中长期投资应采取本金分期兑付方式，根据兑付资金来源的情况，合理确定分期兑付金额。投资收益一般应采取按月或按季兑付的方式，短期投资有时也采取投资到期一次性兑付本息的方式。

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1703658700 8.产品配置及资金募集渠道。根据投资项目的风险收益状况，将项目配置到合适的产品中去，并匹配合适的资金募集渠道，即将合适的产品推荐给合适的投资者。需重点关注以下几个地方：一是项目风险评级，根据项目风险状况对投资项目进行评级，根据项目风险评级结果将其配置给合适产品；二是产品配置，主要包括发行一对一专项理财产品（如针对私人银行客户的风险较高的非上市公司股权投资），在普通理财产品中适量配置本项目资产（如针对普通理财客户的风险相对较低的非标债权投资）、无固定期限净值型产品的投资组合中适量配置本项目资产（如针对私人银行或高净值客户发行的风险相对较高的非标债权和股权投资）等；三是资金募集方式，可选择的方式包括本行发行理财产品募集资金或代理销售合作机构产品等；三是产品发行渠道，包括个人金融渠道、私人银行部渠道、公司机构渠道及线上线下渠道等。

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1703658702 9.前提条件。包括理财投资前须落实的条件和理财投资前须在有关合同或协议中约定的条款两个方面，投资前须落实的条件包括各项合规性要求、政府批文、需履行的内部程序以及有关担保抵押手续等；投资前须在相关的合同及协议中约定的条款包括：根据调查和审查过程中发现的问题和风险因素提出的有针对性的风险防控措施，以及有关财务限制条款和保护性条款等。项目一旦出现风险后，往往就只能在有关合同或协议中去寻找有利于保护自身权益的条款及救济措施，而此时后悔当初未约定相关条款的情况时有发生。因此，风险管理要特别重视有关合同条款的约定。

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1703658704 10.理财产品销售及投后管理。要规范银行理财产品销售，并区分银行和合作机构的投后管理责任，明确分工，各负其责。对银行相关部门和机构的管理要求着重规范操作、规范销售、做好对投资者的信息披露，避免操作风险、法律风险和声誉风险。常规的管理要求包括：（1）理财产品设计部门在理财产品募集说明书中（或通过其他恰当的方式）对投资者充分披露银行尽职调查和审查过程中揭示的风险因素；（2）理财产品销售部门在向投资者推荐或销售理财产品时，必须确保销售对象是合格投资者，将合适的产品销售给合适的客户，同时严格按照有关监管规定向投资者说明投资对象、交易结构及可能存在的风险因素等核心事项，提示投资者须自行承担投资风险，确保不发生误导性销售；（3）经办行要做好融资客户及回购（受让）方的日常跟踪管理、监督检查和账户监管，特别是基础资产产生的收益要全部归集到银行指定账户，要及时做好或督促合作机构做好抵质押物的登记、投保和动态管理。此外，还要督促合作机构按约履责，承担约定的投后管理义务，切实保护投资者利益。

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1703658706 [1]《银行理财投向权益资产2万亿元非标配置显著下降》，凤凰财经，http://finance.ifeng.com/a/20160802/14667773_0.shtml,2016–08–02。

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1703658708 [2]专项资产管理计划并非适格的法律主体，涉及到签署投资协议、股东工商登记等事项，专项资产管理计划的管理人可以以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，信托计划亦存在类似情况。

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