1703658693
1703658694
5.投资收益。投资收益要覆盖理财资金的成本、银行和合作机构的运营成本和理财投资风险，还要关注投资收益在投资者、银行和合作机构等各参与方之间的分配方案是否合理。收益分配首先要充分保护投资者的正当权益并与其承担的风险相匹配；银行既是理财产品管理人，往往也是投资项目的财务顾问，其收取的管理费和财务顾问费必须正当和合理，防止利益冲突；合作机构在不同业务中的角色可能包括通道、产品管理人和财务顾问等，合作机构的收益必须与其承担的角色及风险相匹配，对于合作机构收益畸高或与其承担的风险明显不对称的情况，应予以调整。在参与定向增发等权益性股权投资时，如次级份额的占比较低，则作为优先级份额的银行理财资金原则上应分享一定比例的超额收益，并向投资者充分披露风险。
1703658695
1703658696
6.增信措施和退出保障措施。要根据融资客户的综合实力、资信状况、投资期内各项兑付资金来源的情况及其可靠性，合理匹配投资的担保条件及其他退出保障措施，确保一旦投资出现风险，能实现有效追索。
1703658697
1703658698
7.本金和收益的兑付安排。一般而言，一年以内的短期投资可采取到期一次性兑付方式，一年以上的中长期投资应采取本金分期兑付方式，根据兑付资金来源的情况，合理确定分期兑付金额。投资收益一般应采取按月或按季兑付的方式，短期投资有时也采取投资到期一次性兑付本息的方式。
1703658699
1703658700
8.产品配置及资金募集渠道。根据投资项目的风险收益状况，将项目配置到合适的产品中去，并匹配合适的资金募集渠道，即将合适的产品推荐给合适的投资者。需重点关注以下几个地方：一是项目风险评级，根据项目风险状况对投资项目进行评级，根据项目风险评级结果将其配置给合适产品；二是产品配置，主要包括发行一对一专项理财产品（如针对私人银行客户的风险较高的非上市公司股权投资），在普通理财产品中适量配置本项目资产（如针对普通理财客户的风险相对较低的非标债权投资）、无固定期限净值型产品的投资组合中适量配置本项目资产（如针对私人银行或高净值客户发行的风险相对较高的非标债权和股权投资）等；三是资金募集方式，可选择的方式包括本行发行理财产品募集资金或代理销售合作机构产品等；三是产品发行渠道，包括个人金融渠道、私人银行部渠道、公司机构渠道及线上线下渠道等。
1703658701
1703658702
9.前提条件。包括理财投资前须落实的条件和理财投资前须在有关合同或协议中约定的条款两个方面，投资前须落实的条件包括各项合规性要求、政府批文、需履行的内部程序以及有关担保抵押手续等；投资前须在相关的合同及协议中约定的条款包括：根据调查和审查过程中发现的问题和风险因素提出的有针对性的风险防控措施，以及有关财务限制条款和保护性条款等。项目一旦出现风险后，往往就只能在有关合同或协议中去寻找有利于保护自身权益的条款及救济措施，而此时后悔当初未约定相关条款的情况时有发生。因此，风险管理要特别重视有关合同条款的约定。
1703658703
1703658704
10.理财产品销售及投后管理。要规范银行理财产品销售，并区分银行和合作机构的投后管理责任，明确分工，各负其责。对银行相关部门和机构的管理要求着重规范操作、规范销售、做好对投资者的信息披露，避免操作风险、法律风险和声誉风险。常规的管理要求包括：（1）理财产品设计部门在理财产品募集说明书中（或通过其他恰当的方式）对投资者充分披露银行尽职调查和审查过程中揭示的风险因素；（2）理财产品销售部门在向投资者推荐或销售理财产品时，必须确保销售对象是合格投资者，将合适的产品销售给合适的客户，同时严格按照有关监管规定向投资者说明投资对象、交易结构及可能存在的风险因素等核心事项，提示投资者须自行承担投资风险，确保不发生误导性销售；（3）经办行要做好融资客户及回购（受让）方的日常跟踪管理、监督检查和账户监管，特别是基础资产产生的收益要全部归集到银行指定账户，要及时做好或督促合作机构做好抵质押物的登记、投保和动态管理。此外，还要督促合作机构按约履责，承担约定的投后管理义务，切实保护投资者利益。
1703658705
1703658706
[1]《银行理财投向权益资产2万亿元非标配置显著下降》，凤凰财经，http://finance.ifeng.com/a/20160802/14667773_0.shtml,2016–08–02。
1703658707
1703658708
[2]专项资产管理计划并非适格的法律主体，涉及到签署投资协议、股东工商登记等事项，专项资产管理计划的管理人可以以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，信托计划亦存在类似情况。
1703658709
1703658710
1703658711
1703658712
1703658713
信贷的逻辑与常识 [:1703656110]
1703658714
信贷的逻辑与常识 第33章 银行承销和投资债务融资工具及其风险控制问题探讨
1703658715
1703658716
近年来，银行间债券市场快速发展，商业银行参与的广度和深度日益增加。2015年，银行间债券市场债务融资工具发行规模为5.63万亿元，同比增长31%，年末存量规模突破9万亿元。一方面，企业发行债务融资工具对银行贷款形成明显的替代效应。当前债务融资工具的品种日益丰富，各种期限的贷款都可以找到对应的可替代的债券品种，加大了银行信贷经营的压力；但另一方面，银行可参与银行间债券市场债务融资工具的承销和投资（包括银行账户投资及交易账户投资），可获得可观的承销费收入和投资收益，又丰富了银行的收入来源。当前银行已成为参与银行间债务融资工具承销及投资的最主要的金融机构。与此同时，债务融资工具实行注册制发行方式，近年来发行的门槛越来越低，企业违约的情况越来越多。2015年以来，债券市场发生信用事件的频度增加，从私募债到公募债，从民企到国企，从利息违约到本金违约，涉及面呈扩大趋势。如何把握债务融资工具承销与投资业务的风险，成为当前摆在银行面前非常迫切的问题。
1703658717
1703658718
债务融资工具及其主要特点
1703658719
1703658720
债务融资工具，全称为银行间市场非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具的品种目前主要包括短期融资券（以下简称短融，CP）、超短期融资券（以下简称超短融，SCP）、中期票据（以下简称中票，MTN）、长期限含权中期票据（以下简称永续债）、中小企业集合票据（SMECN）、非公开定向发行债务融资工具（以下简称私募债、PPN）、资产支持票据（ABN）、项目收益票据（PRN）及绿色债务融资工具（GN）等。
1703658721
1703658722
债务融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等、期货公司及符合条件的私募投资基金等。参与债务融资工具发行的中介服务机构包括会计师事务所、律师事务所、评级公司、增信机构和主承销商等。会计师事务所负责对发行人近三年年报及最近半年报进行审计并出具审计意见；评级机构主要负责发行人主体评级和发行的债务融资工具进行债项评级，主体评级及债项评级最终会影响到发行利率，目前交易商协会许可的评级机构主要有4家，分别为中诚信、新世纪、联合和大公；律师事务所负责对发行人向交易商协会提交的各种文件进行合法合规性审查，并出具法律意见；主承销商负责协助发行人撰写募集说明书，负责与交易商协会和其他中介机构之间的沟通协调工作，确定具体发行事宜，并在债务融资工具完成发行后，监管募集资金的使用，负责跟踪发行人的经营和财务状况，督促发行人按时兑付债务融资工具本息，持续督导发行人信息披露及信守承诺等。债务融资工具的主要特点如表10–1所示。
1703658723
1703658724
表10–1 债务融资工具的主要特点
1703658725
1703658726
1703658727
1703658728
1703658729
1703658730
1703658731
1703658732
当前银行债务融资工具承销及投资业务中存在的主要问题
1703658733
1703658734
银行获得委任担任主承销商通常须与余额包销和投资挂钩
1703658735
1703658736
当前，银行、券商等金融机构之间对企业债务融资工具承销业务的竞争越来越激烈，不少银行将债务融资工具承销业务当作纯粹的代理业务看待，即通过提供承销、托管、簿记、顾问等服务获取承销费、托管费、顾问费等中间业务收入以及募集资金存款收益，无须履行风险审查审批程序。但是，银行获得主承销商资格通常须与余额包销和投资挂钩。发行人在委任主承销商时，一般均要求主承销商承诺余额包销，是否提供余额包销是银行争取主承销商资格的关键。但如银行承诺余额包销，则可能承担被动包销风险，尤其是对于私募债、永续债等流动性欠佳的品种，发行人或债项评级较低的情形，或是市场情况不好的时候，则被动包销的风险更大。此外，发行人委任某家银行担任主承销商，通常还希望该行领投并借助其市场号召力带动债券销售。但银行投资债务融资工具，通常需要承担市场风险或信用风险，如果银行对发行人偿债能力不是非常有信心，通常希望仅承销不投资或少投资（特别是银行账户投资），这就与发行人的诉求存在冲突，银行往往面临两难选择。总之，银行获得发行人委任担任主承销商资格，往往是与承担包销风险、投资风险及声誉风险等为代价的。
1703658737
1703658738
发行人披露的募集资金用途比较笼统且监管难度较大
1703658739
1703658740
债务融资工具募集资金的用途通常为补充流动资金、偿还银行存量贷款或用于项目建设等。当前募集资金用途管理方面主要存在以下问题：一是用途不够明确。债务融资工具发行主体一般为集团母公司，用款企业通常为下属子公司，发行人在披露募集资金用途时往往比较笼统，很少明确具体用款企业、用款额度、具体偿还哪家企业、哪家银行的融资，用途的合理性及真实性较难核实。二是部分企业募集资金中用于补充流动资金的额度，远大于按银监会规定公式测算出的流动资金需求量，资金用途的真实性存疑。三是长借短用问题。由于中期票据和私募债的期限普遍较长，募集资金中用于补充营运资金的部分在完成一个经营周期的周转后，中期票据和私募债尚未到期，销售回款实际上无法用于兑付尚未到期的债券，在事实上造成了募集资金长期沉淀在企业生产运营中的情况；四是短借长用问题。部分集团客户下属参股、控股子公司众多，不少集团母公司长期股权投资余额往往超过净资产，母公司发行短融或超短融等大额债务融资工具，不排除用于股权投资用途或项目建设的可能。总体来看，由于债务融资工具募集资金的实际用途往往与披露用途和融资期限不匹配，放大了资金用途监管风险和债券到期兑付风险。
1703658741
1703658742
发行主体资质弱化和融资期限长期化等问题突出