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（1）银行贷款+表外理财资金参与带回购条款的股权投资。该模式下，股权投资的操作方式为：银行普通客户理财资金投资券商、基金子公司设立的专项资产管理计划，约定投资金额和投资期限，由专项资产管理计划购买原股东持有标的企业部分股权或直接增资入股标的企业，投资收益由股东或第三人按期支付，投资到期由股东回购或第三人无条件受让标的企业股权或资产管理计划份额。在该模式下，股权投资方仍获得确定的固定回报，银监会认定该类带回购条款的股权投资仍属非标债权投资范畴。该模式交易结构如图10–1所示。
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图10–1 表外理财资金参与带回购条款的股权投资示意图
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（2）银行贷款+表外私人银行客户理财资金投资股权基金优先级份额。以某银行近期完成的私人银行客户理财资金参与股权投资项目为例，该模式下股权投资的操作方式如下：A公司拟增资扩股10亿元，私募股权投资机构B基金管理公司拟通过设立股权投资基金的方式参与其中的2.1亿元。交易结构如图10–2所示。
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图10–2 私人银行客户理财资金投资股权基金优先级份额示意图
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在本案例中，B基金管理公司发起设立有限合伙企业（即股权投资基金），由其担任GP并投资1000万元，LP出资份额2亿元拟通过向合格投资者募集资金的方式解决，其中优先级份额与次级份额的比例为4：1。优先级份额1.6亿元拟通过与银行合作的方式募集，次级份额4000万元由B基金管理公司负责募集，投资期限5+1+1年，优先级合伙人预期年化收益率7.5%，投资收益来源于A公司分红、二级市场减持或向第三方转让股权所获得的股权溢价。投资期内A公司每年分红应不低于净利润的60%，分配顺序为首先满足优先级合伙人7.5%的年化收益；如有剩余，再满足次级合伙人7.5%的年化收益；如仍有剩余，按1：9比例在优先级和次级合伙人之间进行分配。退出方式为：若5年内A公司未能上市，则由原控股股东C公司在期满后1年内无条件溢价回购基金所持有A公司的全部股权（溢价水平为6.5%/年扣除A公司历年对基金的分红）；若5年内A公司实现上市，基金在2年内以出售或转让股票方式退出。基金可向A公司委派董事和监事各1名，A公司上市事宜需经全体董事一致同意。当A公司股票上市发行价格相比基金入股价格溢价低于3.6倍时，优先级合伙人对A公司上市方案有一票否决权。上述方案中，对优先级合伙人投资的保障程度较高，银行私人银行客户理财资金可投资于信托公司设立的股权信托计划（或基金子公司设立的专项资产管理计划），通过信贷计划认购基金优先级份额（LP以信托公司名义载册登记）。有限合伙企业（即股权基金）募集的全部资金用于对A公司增资。
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“表内贷、表外投”模式的优点是“投”“贷”均由银行主导，能统一考虑客户的融资需求，效率较高，目前这种模式的运作已非常成熟。缺点是客户的准入要求较高，不大适合创新创业型企业；银行理财投资能力取决于募集资金的能力，对中小银行的影响较大；银行理财资金参与的股权投资还不是完整意义上的股权投资，且客户通常还需按期支付客户投资收益，到期兑付本金，缓解财务压力作用有限；理财资金刚性兑付的约束依然存在，银行表外代客投资的风险并没有完全转移。
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“母行贷、子公司投”模式：国开行贷款+子公司直投
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该模式的主要代表是国开行的“母行贷款+国开金融股权投资”。在本次银监会批准10家投贷联动试点银行之前，国开金融是国内唯一获得直接进行股权投资业务牌照的银行子公司，其主要业务包括基金业务、新型城镇化、产业投资和海外投资四大板块。国开金融既可直接投资，也可通过定向增发、借壳上市等方式参与企业股权重组、资产重组或债务重组，并对目标公司形成投资，还可通过基金或母基金等方式参与企业股权投资，同时国开金融与国开证券的配合，可为客户提供完整的从股权投资到企业上市的一揽子金融服务。以国开金融与苏州创投集团有限公司合作发起的国创母基金为例，国开金融参与股权投资的交易结构如图10–3所示。
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图10–3 国开行“母行贷，子公司投”模式示意图
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“母行贷、子公司投”模式的优势在于投贷都通过银行表内的方式进行，可在银行层面实现以股权增值收益弥补信贷风险损失，有利于客户资源的深度挖掘，同时投贷联动不仅补充了创新创业型企业稀缺的权益性资金来源，而且通过股债结合，一揽子解决了创新创业型企业融资难的问题，缓解了其财务压力。缺点是风险无法分散，客户出现问题可能导致银行投贷同时失败，放大了银行承担的风险。
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“内部贷，外部投”模式：银行贷款+外部机构股权投资
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银行与外部股权投资机构开展投贷联动，是当前国内银行采用最广泛的一种投贷联动模式，双方合作方式主要包括以下几种：
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（1）“先投后贷”模式。即外部机构先进行股权投资，银行再择优发放贷款。外部股权投资增加了企业的所有者权益，降低了企业的资产负债率，企业的承债能力相应提高了。对于股权投资后改善了财务状况及治理结构的企业，银行可结合贷款的准入标准再筛选一遍，择优给予一定的信贷支持。
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（2）“先贷后投”模式。对于外部股权投资机构有投资意向，但需要时间完成注资的，银行可先给予企业“过桥贷款”，外部投资机构注资后，注资资金可用于偿还银行贷款。
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（3）“即投即贷”模式。对于企业需要较大资金支持，既不想股权过于稀释，也不想过多负债的，银行可与股权投资机构合作，通过“股权+债权”的方式分别为企业提供股权投资和债务融资资金支持。股权投资的进入，一定程度上有助于降低银行贷款风险。
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（4）“贷款+可认股选择权”模式。银行在为企业（主要是拟上市公司）提供贷款时，附带一项权利，即银行有权在约定的期间内，指定投资者（如合作的私募股权投资机构或集团关联企业）按照协议约定的投资入股价格、份额和期限，对目标公司进行股权投资，企业无条件配合指定投资者行使入股权。当企业实现IPO或者股权转让等股权增值后，由投资者抛售所持的该部分股权或期权回笼现金，再由投资者按照约定，将相关投资收益以融资顾问费等方式返还银行。银行也可在企业上市前将上述认股期权溢价卖给外部股权投资机构。此外，银行亦可按上述思路，在贷款时附加在约定期限内可将部分债权转成股权的权利，并在确定有溢价时将上述权利卖给外部股权投资机构，以股权投资机构的入股资金偿还贷款并实现投资收益。
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（5）“外部投资机构为银行对企业的贷款提供担保或银行直接对外部投资机构贷款”模式。银行与股权投资机构合作时，可对股权投资机构已评审通过拟进行投资的项目配套提供一定金额的贷款支持，并给予一定的利率优惠，以增强股权投资机构的竞争力，但投资机构须对被投资企业的贷款提供担保；或者银行直接对股权投资机构贷款，投资机构在进行股权投资后，对于企业配套的债务融资需求，投资机构可将资金委托给银行，通过发放委托贷款的方式解决，并可将对应的股权质押给银行，或由被投资企业按其借款份额，为银行对投资机构的贷款提供连带责任保证。
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“内部贷、外部投”模式，有利于银行和投资机构双方共享客户资源，发挥各自专业优势，实现优势互补；缺点是银行无法实现以投补贷，而且双方的风险偏好不同，客户判断标准不一，协调成本较高，决策效率较低。
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“境内贷、境外投”模式：境内银行贷款+境外子公司投资
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国内五大行等商业银行在香港都设有投行子公司，可以通过内外联动的方式实现投贷联动。如银行境内分支机构将有股权融资需求的优质客户资源推荐给境外子公司，境外子公司从中筛选客户并通过自有资金直接进行投资，此外，这些境外子公司还可通过在境内设立有限合伙企业等方式，建立了境内股权投资平台，进行股权投资。由于这些境外子公司具有投行业务全牌照的优势，除直接投资境内企业股权外，还可提供IPO承销、增发、境外债券承销和发行、夹层融资等配套服务。境外子公司以在境内设立基金的方式，参与境内股权投资的示意图如图10–4所示。
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