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1703669281 扫描 为方便电子存档以及快速打印,涉及签字、盖章的原始文件,应当扫描下来。扫描的文件可以直接套印页码,方便审核人员查找,而且,有了分级页码,日后查阅也比较方便。扫描工作大多交给打印店专业人员完成,因为涉及一些技术处理,处理后再打印比较美观。
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1703669283 形式 形式包括多层意思。首先是文件格式,每个文件,尤其是包含图表的文件,一定要注意格式的整齐、简洁、一致、美观。这里能够看出文件制作人员运用各类办公软件的能力,包括美工方面的素养。其次是整体文件格式,包括目录、引注、封面以及每个文件之间的隔页、舌页等是否衔接、配套,打印店的专业人员在这方面要下很大工夫,当然,他们往往积累有相对固定的模板,项目组也可以依据模板进行适当的改良、创新。
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1703669285 核对 核对是在文件制作基本完成的情况下进行的,不是指在文件制作过程中的核对——实际上,任何文件的制作过程同时也是某种“核对”过程。核对首先是核对文件的必备要素,如招股书、募集书、尽调报告、律师意见、报表附注等,涉及方方面面的监管规定,一定要严格对照格式化的规定,条分缕析地对照、分析,查漏补缺,及时修改;其次要核对文件的内容、观点,实际上是文件内在质量提高的过程,关键是核对观点与依据;最后,还要核对文件格式、目录、清单,力求在外在形式和文件数量等方面不出问题。
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1703669287 检查 检查是接近尾声的一道工序,与核对的区别在于,核对基本上由项目组或发行人的工作人员进行,而检查则主要是投行内核或质控人员进行。另外项目组相关负责人、发行人相关领导或外部顾问(如外聘的财务、法律、行业等方面专家)也可以阅读文件、检查文件质量,对关键内容的表述或整体文件质量提出意见建议。专职内核人员则根据日常申报类似文件的经验,提出一些有明确依据或没有明确依据、但有经验支撑的修改建议。
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1703669289 光盘 报送光盘是监管部门通常的要求,主要是为了保存资料,对于项目组、发行人来说也有电子存档的作用。一个项目做完了,保留一些电子文档,相比纸质文件,更加方便查找和利用,对于项目本身日后反馈或其他项目借鉴都有好处。不用说,光盘是等定稿之后再刻,如果自用,不一定搞什么装饰图案,但申报用或纪念用的,还是有必要打印出名称,印制上图标、日期等。
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1703669291 时间 时间是指打印环节整个时间如何调度和控制。除了前面提到的准备等工作影响打印所需时间外,印刷现场人员分工、打印店相关工作设备、人员、流程如何与材料印制需要相衔接,也非常重要。项目组内部,应当计划好各个具体事项所需时间,安排相应人员进行分头行动,密切配合。同时,注意协调打印店的服务工作,哪些由项目组完成,哪些交给打印店完成,二者之间如何相互照应,都要提前考虑,合理安排,而且要根据实际情况及时调整。
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1703669293 反馈
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1703669295 “反馈”是申报材料提交给监管部门后的重要工作内容,反馈问题的次数、反馈问题的多少、反馈问题的快慢、反馈回复的速度、质量等,都影响项目执行效率。以下分别说明与反馈相关的若干因素。
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1703669297 口头 正式反馈一般是书面的,但口头反馈也比较常见。例如,公司债审核或私募债备案中正式问题,股权融资或者并购重组审核中某些非重点、补充性问题等,都可能采用口头形式。如果是从可靠渠道沟通得到的口头反馈,有时甚至比书面反馈更重要——从口头反馈中有时能够知道项目是不是存在实质障碍。对于监管部门的口头反馈,要在电话或当面交谈时记录下来,把反馈问题整理为书面语言。准确理解口头反馈的内容,穷尽相关问题点,尽量一次性回复清楚。
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1703669299 书面 书面意见是反馈最常见的形式。目前有关发行审核制度采用书面审,意味着监管部门通常不可能通过现场查看和交流的方式获取问题的答案,他们只是以书面方式提出问题、并通过中介机构的书面回复来了解项目。书面反馈有它自己的套路,每类项目、每种企业应该如何提出问题,大体上有归类。很多时候,反馈问题基本上是格式化的,或者问了又问,发行人和中介机构以为明白无误,或者认为已经重复解释多遍,但审核人员仍然不停追问,这就是书面反馈的缺点。审核员没有亲见,当然感受不一样,这时要站在审核员的角度想一想,怎样才能让其信服,而不能单纯从自己的角度出发想问题。
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1703669301 确认 无论口头还是书面反馈,都有一个“确认”的问题,也就是要弄清楚审核员究竟问什么,其口头或书面反馈的问题是不是某个特定的意思,如果项目组不清楚问题所指,就要电话或当面确认,必要时应通过邮件乃至书面方式确认审核员的意思,不能想当然。
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1703669303 分析 拿到问题后,应当尽快组织项目组、其他中介、发行人相关人员一起讨论,逐个问题、逐段、逐句理解、分析,汇总大家的意见,由投行对相关问题进行定调——大致从哪些方面回答,大致还有哪些问题需要继续核查或补充提供相关信息,每个中介以及发行人的任务或题目是什么。随着回复工作的展开,可以根据需要多次组织讨论。需要注意,如果核查工作量大,或者预计基础数据或信息的提供耗时颇多,可以考虑让项目组暂不集中办公进行反馈问题回复,等到各方面条件基本成熟再集中工作。
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1703669305 补充 这里“补充”不是指监管部门补充反馈意见——他们经常补充问题,也即反复提问题,有时甚至“重复提问题”(一般是因为前次回复不能令其满意,有时则因为工作马虎),而是指项目组在反馈阶段自行发现新的问题,包括文字质量问题、材料内容问题等,有必要予以补充。最好的办法是结合反馈“不着痕迹”地把新的信息、观点等补充进去,也可以在禀明审核部门的前提下,就反馈之外的问题进行补充说明。
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1703669307 调整 如前所述,对原有材料的内容进行调整、修改是允许的,但不得擅自进行。“补充”的内容一般比较容易安排,而“调整”的内容有时比较麻烦,可能涉及事实情况、前后顺序、文字表述等多个方面,实际上就是要对原有材料进行修改。一般来说,既已正式申报,不宜随意改动,确有必要时才考虑适度调整。
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1703669309 错误 如果发现明显错误,这种错误不可能蒙混过去,也不应该蒙混过去,那么,应该毫不犹豫地勇于承认并改正过来,还应对类似错误进行认真总结(最好书面总结),吸取教训。如果发生了较小的、有可能蒙混过去的错误,是否也应一律予以改正呢?这种问题要具体判断,原则上都应当改正过来,不可心存侥幸,而确实无伤大雅的(如很小的格式错误、标点错误),可以灵活处理。
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1703669311 障碍 反馈当中有时提出明显的障碍性问题,经由多次解释仍被视为重大障碍,说明项目执行遇到了难关。这时,已经不是简单的说明、解释就行,而是要面对障碍,设法克服。如“同业竞争”“严重依赖”“不当关联交易”“业绩大幅下滑”等——尽管项目组可能提前有所预料,但是按照审核部门的观点,项目组当时在问题的判断和处理上并不“过关”。对于这类问题一般要靠时间来消化,或者采取具体措施来解决,直到问题解决完毕或能够明确预期解决完成,项目才有可能继续往前推进。
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1703669313 危机 反馈阶段的“危机”,一般是指发行人出了“意外”,比如前期隐瞒了重大负面情况新近才发现,正常经营中突然出现安全、环保等恶性事故,行业政策方面发生重大不利变化,等等。危机能否化解,关键看事实如何,趋势怎样,“危机”发生可能导致项目进行不下去。据证监会统计,股权分置改革以来的各类融资申请(股权类),有1/3没有完成,或者中止,或者撤回,或者被否。
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1703669315 沟通 沟通分不同主体,不同层面,以及不同性质。主体有发行人、中介以及监管部门,层面有工作层面、主管层面以及领导层面,性质有正式和非正式、公开化和私人化等。中国的国情使然,反馈阶段的沟通工作非常重要,基本原则是“专业”沟通、工作层面沟通,但应辅以必要的非正式沟通,有时亦须采用高层领导出面协调。
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1703669317 公关
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1703669319 近些年来,“公关”越来越成为项目执行当中的重要影响因素。一方面是因为资本市场本来是个公开市场,而且是个公众市场,关心的人多,影响面大;另一方面,证监会逐渐有意无意地放手利用媒体监督力量,以促进信息披露工作的改进,乃至公开发行质量的提高。从一个角度来看,国内虽然没有完全放开言禁、报禁,但那主要指政治领域,在经济领域发表监督和批评言论相对安全,不少媒体由于公义或利益的驱使,热衷于报道资本市场的故事。以下分别讨论“公关”涉及的若干问题。
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1703669321 报道 报道多是媒体的自主行为,不过也有其他“别有用心”的人鼓动、联合而为的情况。常见的平面或网络媒体有《21世纪经济报道》《每日经济新闻》《第一财经日报》《证券导报》《投资者报》金证券、新浪、金融界等,有时《中国证券报》等主流媒体也参与其中。媒体的新闻来源主要是公开信息,如拟IPO企业的接受辅导的公告、公司网站消息、预披露文件等,有时来自媒体的现场调查、采访等。监管部门对此的态度是,遇有媒体报道必须核实、澄清,当然不一定采取针对性的公开形式,一般仅在申报文件或反馈回复中说明即可。如果报道的问题在申报材料中已有合理、详细解释,也就不用再度去解释了。
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1703669323 举报 向证监会、交易所、证监局或者发改委、环保部等进行举报,是企业融资(尤其IPO)过程中常见的现象。举报人主要是竞争对手、合作伙伴、内部员工(现任或离任),也有其他利害关系人。举报大部分是实名的,也有匿名的。对于实名举报,监管部门的做法是有报必查,而且只要有证据,按规定应当回复举报人;如果没有证据,只是自我猜测、无中生有,则不一定予以回复。举报出来的问题往往比一般报道更严重,严重的举报可能直接导致项目流产。
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1703669325 网言 随着网络的发达,网上言论的影响越来越大,有时比电视、报纸等传统媒体影响更大。一般来说,除了与正式报刊相关的网站言论外,其他一些网络平台,如贴吧、微博、博客、微信等,其言论不具有权威性和严肃性,类似小道消息、道听途说,作者身份大多不明。但是,这种平台上的言论传播速度很快,发酵起来可能引起其他后果,所以不能不引起重视,即便纯属谣言,必要时也要予以澄清。
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1703669327 中介 现在很少有IPO企业不聘请公关顾问公司,这类中介服务机构一般称为“财经公关”,它们的作用主要集中在舆论引导、媒体疏通、路演推介、答谢酒会以及少量的投资者关系管理等方面。由国内法治环境、经营环境等特殊性决定,很少有IPO企业能够做到无可挑剔,客观上给财经公关和有关媒体留下了生意空间。俗话说,打铁还要自身硬,聘请中介只能起到辅助作用,不宜相信财经公关过分夸大自己的作用。
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1703669329 反应 对于舆论,要有平常心。古人说的好,有则改之,无则加勉。就算看起来毫无根据的话,也要借此警醒自己,不可悍然不顾,但也大可不必惊慌失措。遇到问题,首先要考虑的是,事实是什么?是否已披露?应当披露否?其次,根据事实和情势,组织各中介和发行人一起讨论、确定应急方案、措施。反应速度的快慢、反应方式是否合理、处理问题是否到位,都会对项目推进产生影响。
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