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接下来的工作重心是，如何落实Q的意见。企业方面提出了妥协性方案，如名义联主等，不过我们心里碍难接受。这一天下来，尽管有GB和TL方面的侧面“表态”，但情况究竟并不完全明朗。之后的周六日两天，我们加紧与企业沟通，准备相关合同文本，跟踪各方动态，继续承受着忐忑不安的煎熬。
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在这种模糊时刻，我们坚持了自己的判断，认为进一步沟通不能作罢，因为没有标志性、确定性进展就难言定局。由于7月9日早，L飞赴G省参加一个重要商务会议，最早周二飞S市，所以我们指望周三能够再到P市拜访。其间，我方分别向TL及GB方面联络、沟通事情进展。周二晚上，北京暴雨滂沱，到了机场，得知航班全部延误且无起飞时间，候机楼人满为患，地面上横七竖八全部都是滞留下来的旅客。我担心航班取消，在漫长的等待中终于得到起飞消息：暴雨暂停，原10点多飞机12点半可飞。
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凌晨2点半到S市，机场酒店的班车在大雨中缓缓驶来接站，上车后发现只有我一个人，车辆前行十几米，突然有人在雨中向我们招手拦车，我在想：“嗨，谁比我还晚？”车门打开，上来的不是别人，正是自G省晚点飞来的自己人L，我们相视苦笑。凌晨3点多休息，迷迷糊糊却难以入睡。接站师傅6点即到，我们早上7点左右接上随行的GB相关人员，到达P市时已雨过天晴。
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我们先由企业安排参观厂区，后在办公楼遇相关负责人，简单寒暄约一刻钟，即见另一主要负责人，双方都很健谈，而且相谈甚洽，从经济形势谈到自身沿革、经营状况、合作诚意以及目前项目推进情况等，意在强调和确认当前合作关系，而只字未提Z券商参与其事。至此，可谓大局初定。午餐时，在短暂紧张而又轻松热烈的气氛中，双方举杯表达相互间的信任、感谢及祝愿。当我们带着些微醉意匆匆踏上回京的路程时，望着窗外阳光下碧绿耀眼的田野，心情为之豁然，因为我们知道，我们正与客户企业一道走上了“希望”的田野，并期待着更好的明天。
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（2012年7月）
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投行笔记 拿单的态度
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GK公司IPO是原由S业务部承做的项目，年初申报立项时，认为问题较多，且项目人员与企业沟通当中也存在一些问题，于是该项目就被搁置起来，其他券商则乘虚而入。近期，H业务部的一位负责人员通过GK公司战略合作伙伴相关线索，拟再度争取该项目。本人受邀参与了现场谈判工作，前后几天下来，对于项目承揽过程中我方不同人员的态度和判断简单记述如下，以备查考。
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上次立项时，项目组提出了若干问题（大意），主要是并表DK公司存在一些争议，可能影响上市的进度安排。“DK公司”系GK公司与FD公司合资，股权各50%，董事席位各半，2010年年底GK方面董事比例增加，DK公司因而纳入合并报表，会计师并未按照同一控制合并追溯调整至报告期初，从现有报表看，2010年利润主要来自投资收益，2011年年底之前尚不符合IPO相关申报条件，同时，对合并性质的不同判断会导致不同后果——如认为属于同一控制，则现有会计处理可能无法解释；如认为不属同一控制或非同一控制，则可能被认为发生重大重组，相应会大大延缓申报进度。
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除此之外，原有生产资质方面或存在瑕疵：原下属广州CR公司具有改装车资质，所购上海YZ公司具有整车生产资质，DK系用FD公司的整车资质和公告目录，本次GK方面拟在申报扩产项目备案时一并申办DK公司自己的资质，原有生产是否完全合规或存在疑问；土地权证办理存在不确定性：生产经营用部分土地权证尚未办理，仅有投资协议，亦未正式使用；FD公司零部件业务与GK公司可能构成同业竞争：FD公司的下属四级公司亦有部分零部件业务，与GK公司相关业务形成竞争关系。
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在口头沟通中，S业务部负责人提示，GK公司问题主要在于独立性方面，大意为：①DK公司能否并表，GK方面拟通过协议方式将DK公司纳入合并报表，且认为属于同一控制合并。此等会计处理违反目前会计准则，现场会计师亦持否定意见。②DK公司的整车资质和商标系FD公司授权使用，FD公司无法把上述核心无形资产转让给DK公司，致使后者业务独立性存在缺陷。③FD公司曾以三款零部件设计专利的无形资产向DK公司出资，但该等资产难以用于生产产品，可能存在出资瑕疵。④其他问题：生产经营的土地权证不完备；下属子公司上海YZ公司厂房虽已建好，但缺乏资质不能生产，因此形成闲置资产。
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在GK公司现场参观后，结合所了解的项目情况，我向企业负责人分别谈了对于相关“技术”问题的看法。整体上，我觉得生产资质、专利商标、土地权证、业务竞争以及股份支付等都不是大问题，不会形成申报障碍，但合并事项“兹事体大”。我倾向于认定为自始控制（以往年度进行差错更正），或作为同一控制（追溯至报告期初，但从共同控制到实际控制多认为属于分步实现控制，属于非共同控制范畴）。当然，就风险来说，GK公司所处行业目前政策不利，短期盈利情况或受影响；在申报当中，预计认定同一控制需要做些论证、说服工作，因为这是明显容易扯皮的问题。
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在企业现场项目组内部讨论时，同事分别表达了对于若干技术问题的担忧，以及某些或左或右的意见。会后，公司综合有关信息认为，发行人方面已有更换券商的意思，主要因为近期原券商投入不足或重视不够，特别是相关领导及保代等面临人事变动，项目后期可能存在执行风险；同时，企业或许尚未下定决心（尽管当天晚宴上企业董事长分别向我们表示有意合作），因为临近申报而更换券商，必然涉及后任券商能否有效接续相关工作、原有券商及有关人情如何交代和妥善处理等问题，对此难免会有顾虑。
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公司决定并答复企业三层意思：①如有机会我们非常愿意做；②以GK公司自身利益为重，不必因为更换券商造成不必要麻烦，即是否更换的主动权在GK方面；③建议董事长与现券商领导沟通并确认，能否保证人员、通道（保代）、进度等，如能保证则不换亦可，不能保证则换，进一步来说，即使我们仅被作为GK公司的备项或底牌以督促、改进现券商工作，我们也能完全接受。三层意思，层层“递退”。显然，公司的意思是在两可之间，或许考虑到前期本公司一度介入且小有不快，而项目本身或存在若干问题和相当难度，公司不想因为过于主动争来项目而给双方后续工作带来压力。
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在我看来，企业本有合作初念，亦有某些顾虑，我方这样的表态显然会使企业为难，乃至担心——既然我方并非信心充足、态度主动，企业何苦还要折腾自己？要知道，现任券商还有数量超过我方人数的队伍仍在现场工作，而该券商领导据说是一个极主动、极负责的人，在企业董事长按照我方建议去求取其口头承诺时，在项目进展到目前这个程度，在看出企业董事长心有动念之时，难道对方会拒不承诺、或仅做出明显留有余地的承诺、乃至干脆把企业推到我们怀里来吗？可能性不大。
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我的担心随着时间而增加，后来发短信给身在国外的主要同事商量：“GK公司进展情况：昨与六人到企业详议各问题，对方表示有意合作，内部讨论后公司答复两条意见：如有机会我们愿做；同时让企业负责人与原券商近日确认人员、进度等保障，如对方积极则不用更换，是否更换此事由企业负责人定夺，即公司意思并非志在必得。我个人感觉在这个阶段如果我们有所松懈，企业估计很难决定换券商。我拟明日回京，待GK公司表态后进场。目前情况微妙，不知你意如何？”很快得到回信，意思有些举棋不定。我似心有不甘，给企业联络人和负责人分别打电话、发短信，对方回应很慢，进一步印证了我的担心。不过，得到这个反应我倒坦然了，因为这意味着这次投机性的项目承揽工作或许到此结束了。
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事情的发展完全出乎我的意料。在我再次发短信跟踪并传递积极态度后，过了大约两个小时，突然接到对方短信：“我们会很快与贵公司确定双方合作关系，可着手安排项目人员，尽快进场！一切拜托！”事后得知，上次见面后，企业负责人即亲赴上海见原券商负责人，得到的答复大意为：人事变动不太确定，但如企业另选券商，他们能够接受；如果不易找到合适券商，他们愿意继续完成。于是，企业负责人当即通过战略合作伙伴表达更换之意，再后来即相关人员之间的电话和短信联络、确认。
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企业负责人向我公司表达合作意向时，同时提出尽快准备签署合作协议和确定项目现场人员。我公司尽管开始表态有所保留，但对方确认选择我们后，公司高层即极端重视、极端负责，要求把每个细节——前前后后和方方面面——都考虑到极致的程度。另外，企业负责人要求国庆假期不休，这给我们安排人员方面增加了不小压力，但公司高层自始至终坚持以客户利益为重，要求节日不休息（企业的人也一样）。
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从这件事或许可以反思对于拿单的态度：正确的态度应该是有张有弛有度、有利有理有节，最终做到各方总体利益之平衡，以及各自暂时与长远利益之平衡。
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（2011年10月）
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投行笔记 “争球”
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曾国藩的“日课十二条”之七为“养气”，梁启超《时务学堂学约》十条之二为“养心”。曾氏“养气”谓“气藏丹田，无不可对人言之事”；梁氏“养心”谓“静坐之养心”与“阅历之养心”，而“静坐养心”又分为“敛其心”与“纵其心”二法。我以为，项目争揽属于“可对人言”之“阅历”，运用得当，也是可以养气和养心的，而不会“伤气”（伤人和气）和“伤心”（自伤内心）。仅举近日GZ公司债项目以证。
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