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CB公司目前的规模（利润、收入、资产规模）、份额（市场占比）在细分市场上比较靠前，但就整个内衣市场乃至更大的服饰、纺织市场而言，公司的市场地位还不突出。目前能够看到的相对优势，可能主要是公司在细分市场（针织内衣）的行业基础（时间久）、产业链（链条长）、生产基地（成本低）等，不过总的来说，优势还是不明显、不突出、不稳固。
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（2）公司管理与发展。CB公司已有近30年历史，从上规模、上档次、上台阶来说，尚须付出努力。现阶段比较突出的问题是，组织架构要扁平化，减少子公司数量，减少管理层级，集约化、集中化管理以提高效率；人员结构要专业化、职业化、年轻化，也就是逐渐减少管理层中不适于公司发展要求的家族人员，下大力气引入职业经理阶层；股东结构要社会化，引入适当的战略投资人，在渠道发展、品牌建设、产业链整合以及其他行业管理经验等方面提供支持。
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（3）历史沿革或主体资格。2001年改制过程尚须事后的规范、确认，主要是个人资金来源、付款凭证、债权债务关系证明等，需要取得相关依据，而且还须省级部门最终确认。另外，旗下四个合资公司的外方为香港WT公司，WT公司原为个人境外投资企业，没有履行有关手续，后来把WT公司的股权全部转由LX公司持有，后者为CB公司在越南投资的全资企业，对外投资相关手续齐备。这种情况是否有不合规或不合理的地方（WT公司设立过程、股权转让过程、中外合资享受税收优惠的资格），不无疑问。（参考近期上市的尤夫股份，类似问题——个人境外投资后补办手续并返程设立中外合资企业——并非上市障碍。）
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（4）财务表现和其他问题。公司的经营业绩尚可，但无论规模和效率都不突出，其财务规范性有待核查。公司生产有印染环节，且跨省、跨国经营，须进行环保核查；募投项目，包括湖南扩产、研发中心和渠道建设等，尚须论证；技术含量或品牌认知方面还须塑造，股本设置也要结合盈利情况等综合考虑。
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总的来说，这个企业要上市的话，还要努力创造一些条件，特别是管理要提升，需要一个过程。同事向我提到一个思路，那就是将资产注入上市公司，证券化之后公司董事长等的股权就可以变现，假如他的根本目的不是继续控制、经营这块资产而是上市变现的话，假如他们家族确实后继乏人，而且目前企业质量确实还不足以很好地支撑其单独上市或独立借壳的话，那么这条路不失为一个比较理想的选择。当然，资产注入上市公司，关键是要找到合适的平台（同业相关上市公司），并且能有一个比较合适的价格。
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（2010年6月）
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投行笔记 开方子
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投行在接触拟上市企业后，大多有个初步尽职调查，这种调查的目的是尽早判断企业上市的可能性，即是否存在重大的、实质的障碍。如果没有根本性的障碍，不是“不治之症”，接下来的工作就是提出上市需要解决的问题——投行认为这些问题可以解决，并且像医生一样开出“方子”。
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最近我实地走访了YH公司，与公司董事长以及其他管理人员进行了访谈，其中与董事长J谈得较多，约有五六个小时，对企业情况整体上有了大致了解。这家公司位于武汉，总部最近准备搬到天津。公司2005年成立于上海，主要做些小风机业务，后来聘请罗兰·贝格咨询公司做调研，认为小风机全球不过5亿美元市场容量，不值得做，原来的主要股东悲观起来，有意放弃这家公司。此时，J作为公司早期跟投股东，有意无意地转而关注风光互补路灯市场，并且逐渐发现，小风机如果应用于路灯等离网型风光互补供电系统，或许倒还很有前景。
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大约2008年年底，J通过增资等方式控制了这家公司，之后公司业务范围慢慢扩大，目前公司主要业务包括风光互补路灯（城市路灯、高速路灯、乡村路灯景、观用灯等）、无电户供电系统、用户侧并网发电或光伏地面电站，另外计划开拓森林防火供电系统、城市安监供电系统、虫害防治供电系统等方面的业务，业务运营方式主要是离网或非离网供电系统的建设，同时也在考虑提供供电系统运营服务。初步判断，公司上市似乎不存在明显障碍，为了摸清情况，我们指派项目组进行了前期尽职调查，提出了上市相关问题及处理建议。
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（1）主体方面。股权转让以及增资次数多、人数多，这里可能涉及的问题包括：控制权和管理层的稳定问题（进而影响对企业整体经营管理和发展前景的判断）、有无股份代持、股份纠纷乃至不当利益输送问题、股份转让和增资作价依据及支付是否清晰合理、2008年年底左右J作为控制人进入时相关股权转让过程中名义价格的涉税问题、相近时段外部股东与员工或管理层入股价格不一导致的股份支付会计处理问题等，尤其股份支付问题，可能影响报告期利润，乃至影响发行条件。
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此外，前期股东所持部分股权的性质（国有或民营）、控制人、主要股东和管理层的背景、适格等问题也须关注（例如，不少股东都有其他投资，或曾作为被吊销执照的公司法人代表，不排除涉及合规问题的可能），总之，需要核实股权转让过程中公司控制权的变化以及控制力的强弱（控股比例等）、是否存在股份代持、股份支付、是否涉及国有股权以及是否履行批准程序、董事、监事和高级管理人员的增减变化等情况。
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（2）业务方面。公司目前相对成型的业务主要是路灯、无电户、地面光伏电站以及森林防火监控的相关供电系统建设和维护，部分领域提供运营服务，比如，路灯的托管、无电户用电或用户侧并网发电的合同能源管理、光伏地面电站的运营管理等。从消极方面看，主要问题是，市场空间有效性或业务来源稳定性、经营模式或商业模式的成熟度、业务领域范围及公司定位战略、技术的先进性等方面尚须斟酌。用公司的话讲，目前处于客户关系主导型阶段，或处于向产品主导型过渡阶段，最终目标则是市场主导型。不仅电站业务，甚至相对成熟的路灯业务，市场开发主要靠公司主动运作、劝诱。例如，努力通过相关渠道找到业主，然后努力让业主认识到风光互补路灯相较传统路灯的优势，或认识到用户侧或光伏电站的建设于己有利，同时公司还要努力帮助业主获取相关批准或政府补贴。
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关于公司业务范围、定位或模式，例如，是强调离网电源，还是兼做并网电源？是强调风光互补，还是兼做单纯光伏？是做BT、EPC，还是兼做EMC？等等，类似问题不明确，从发行上市角度看，就是投资故事不清晰，相应地，公司投资价值判断受到影响。公司宣称，自身优势主要是关键组件或部件（风机、控制器）以及集成方面，另外售后、托管、资源（融资租赁）等方面也有优势。单就技术而言，公司所持的专利技术风能利用效率优势还须确认，而且可能已经不是客户关注的重点，换句话说，技术优势并非市场制胜关键。当然，总的来说，公司业务涵盖“节能、减排、环保”概念，或者“新能源”概念，行业属性和趋势应为市场看好。公司在坚持市场导向的同时，也要兼顾上市审核规则，据此对公司业务进行合理定位。
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（3）财务方面。公司股本8000万元，2010年年底总资产5.65亿元，净资产（归属母公司所有者权益）2.46亿元；2009年收入1.3亿元，净利996万元；2010年收入2.3亿元，净利1230万元；2009年年底和2010年年底，存货分别为2800万元和1.12亿元，应收账款分别为7300万元和1.76亿元，经营现金流分别为净额-2900万元和-5000万元，营业成本、销售费用和管理费用较高，其中营业成本2009年和2010年分别为1亿元和1.5亿元，另外还有不少财政补贴（据说每年300万～500万元，2009年和2010年营业外收入分别为530万元和310万元，如以该数据进行简单税后扣除，则2009～2010年扣非后净利只有400万元和900万元左右）。
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整体来看，财务表现方面问题主要是：收益不高，应收很多，现金不好。以目前的总资产、净资产（2010年年底2.48亿元）、股本计算，总资产收益率、净资产收益率、每股收益都比较低，2010年扣非、摊薄后分别为1.6%、3.6%和0.11元/股。作为新兴、成长行业来说，这样的收益水平明显偏低（统计显示，目前创业板公司上市前一年平均净资产收益率为29%，最低的如大禹节水、金刚玻璃等也在14%以上，一般公用事业或专业服务类公司则在30%以上。
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另外，即使按照上市公司再融资净资产收益率在6%以上的标准，YH公司的收益水平仍然偏低。实际上，据证监会会计部公布的数据，2010年全部上市公司平均每股收益人民币0.50元，平均净资产收益率14.44%；2009年全部上市公司平均每股收益人民币0.40元，平均净资产收益率14%）。存货和应收两项资产2009年占总资产的比例为36%、占流动资产的46%、占净资产的58%，2010年占总资产的50%、占流动资产的60%、占净资产的116%。另外，现金与利润进行比较，经营现金为负，且金额远远大于净利，收益质量很有问题。
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如果按照常用的财务分析框架，就资产而言，主要看资产构成和现金含量。好在公司固定资产和除土地以外的无形资产较少，货币资金相对较多（2009年和2010年年底分别为9100万元和1.76亿元），说明由于市场变化、技术进步等原因导致资产减值的可能性小，而且退出壁垒不高，财务弹性较好，不过同时存货和应收很多，说明潜在损失可能发生而且可能损失金额很大，包括存货减值、跌价以及应收账款计提准备和发生坏账。
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当然，实际上YH公司存货虽多，但主要由于期末交货验收引起，一般不会跌价和减值；应收对象多为政府机构，账期虽然很长，但发生坏账的可能性不大。目前公司坏账计提比例一年内仅1%，如果提高哪怕一个百分点，公司利润就将受到极大影响。（根据统计，创业板公司一年内坏账比例最低可达0.5%，如冠昊科技，1%的也有若干案例，不过似乎以某些专业软件服务类或医药材料类公司居多。）
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就利润而言，收入主要看成长、波动与市场份额，利润主要看成长、波动与毛利水平。YH公司收入成长快、波动小（指避免忽上忽下、不可预期），但是市场份额不明（整体上应该不会太大）；利润增长不好，波动较大（收入与利润增长不尽匹配），公司综合毛利2009年和2010年分别为23%和33%。考虑到公司销售和管理费用较高，应该说现阶段整体盈利空间尚可，只不过采购占款多、客户回款慢等原因客观上导致流动资金持续紧张，如果算上资金成本，利润水平比报表还要低些。
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就现金而言，主要看经营现金与自由现金（即经营现金减去维持现有经营规模所必需的更新改造等资本性支出后的现金）。YH公司经营现金流不好，连年都是负数，当然也谈不上自由现金问题（公司所需更新改造支出不多，因为提供相关工程服务的主要部件均为外购，自身制造的主要就是风机，固定资产规模和相关更新需求较少），这也是其业务模式（先集中采购施工，后逐步催收回款）和客户结构（政府相关单位为主）决定的，收益质量因此受到很大影响。
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除了上面说到的一些问题外，比较明显的就是募投项目问题。公司不以制造产品或部件为主业，由公司自己生产或委外代工的部分关键部件产能比较充分，所以，募投自己搞建设显然不需要。实际资金需求在流动资金方面，如果全部或者大量补充流动，作为募投项目是否可行尚须论证。
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本项目的初步意见在提交YH公司讨论时，董事长介绍目前公司设有公用、民用、系统（森林防火、城市安防）、电源（移动基站）等四个事业部，并提示关注公司内部业务板块或部门划分与公司业务定位、未来发展的关系，或可从“小型民用化”的角度进一步考虑公司定位及其内涵。
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