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现在回头看，AG公司这个项目是个较好的项目，收益相对可观。关于项目来源，以下几个因素非常重要。首先是客户资源。该项目是因相关部门介绍而获知最初的项目线索和机会，因而结识AG公司董事长并接洽企业。为什么会有这样的客户资源？这是投行多年在业内积累的素养、口碑、人脉等综合的、自然的结果，我们留给企业的最初印象为争取项目创造了先决条件。其次是项目人员的专业素质。同事多人先后到企业现场，对前期问题进行判断和分析，项目人员对于相关行业的认识（此前因为其他项目而对相关行业有所认识）以及发行审核相关专业问题的理解，对于确定合作关系有重要作用。
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在项目前期的跟踪与推进阶段，即未正式确定合作关系的项目前期三个多月时间里，项目人员四次去现场，看材料、谈问题、找对策、订计划，与企业沟通，与中介协调，同时安排企业到公司考察、洽商，相关组织与推进工作也有利于合作互信关系的建立，而企业根据其实际情况，亦有选择合适券商的现实需要，合作意愿逐渐加深，2008年11月，双方正式签约。
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整个签约过程是漫长的，对方甚至为几十万、十几万乃至几万元的费用反复讨价还价，我们的策略是有耐心、有诚意，兼顾原则性和灵活性。最后，我们在前期辅导费用上做了必要的让步，在保守预计的募资规模上适当让步，结合整体募资约定适当的佣金比例，企业的着眼点主要在预期之内的部分，而由于市场原因，后来项目主要收入由实际募资情况决定，应该说最终结果都在我们的预料之外。
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材料编制与价值挖掘
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编制申报材料之初，我们项目组就在想两个问题：一是工作效率问题，怎么以较高的效率完成材料形式上或结构上的搭建，以及怎样以较高的效率进行内容的修改和完善；二是“思想”提炼问题，怎么把申报材料做得更实在、更饱满，特别是重要内容如何达到必要程度的准确与深刻。为此，项目人员比较注重分工与配合，注重大量技术细节的交流，注意研究规则、研究案例，研究和理解企业自身。我们尤其强调对企业的认识，就是不仅要在发行审核条件上审视企业，而且要尽量从企业及其核心高管自身、企业所在行业及上下游、企业所处的大环境去“同情”地理解企业，也就是要了解、挖掘、把握和展示企业价值，即一个企业核心的、持续的竞争能力或盈利能力所在。
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AG公司原本是个校办小厂，2000年成立后，十年生聚，渐成规模。其主要创始人事业发轫则早至本科毕业之初；研究生期间导师指导其选择课题时再度结缘HY化学产品；1991年不幸发生事故，严重受伤，但是初衷不改。创始人和其他核心团队人员，长期在该精细化学品领域摸索、彷徨，尝试经营各个相关产品品种和细分市场，在很不起眼的营业规模上浸淫、迂回、徘徊、坚持15年之久，形成了自己的一套产品开发原则、市场经营战略、企业文化理念等。
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2005年以后下游市场兴起和2008年以后相关投资拉动，给AG公司带来了跃升机遇。项目组经过反复思考、讨论、修改，关于AG公司定位的描述强调其主要原料、主导产品、主要目标市场以及公司在核心技术、主要产品产销量等方面的行业地位，把它的核心竞争能力描述为在HY精细化工领域的长期钻研与积淀所获得的核心竞争力，尤其是对于行业特点的深刻理解能力、对于专业技术的强大研发能力以及对于市场发展的准确把握能力，具体表现在技术、市场、区位、规模、文化等方面。从后来审核过程以及发行阶段投资者反应（结合前述定位和市场优势来确定路演主题）来看，这个理解还是比较到位的。
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申报阶段的环保核查与资产“脐带”问题
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AG公司在积极筹备创业板IPO首批申报时，已取得市级和省级（包括企业生产和募投项目涉及的三个省份）环境评价或核查文件，但国家环保总局的环保核查文件尚未取得。按照规定，核查范围、程序比较明确，这一点不成问题，问题是取得环保核查文件的最终时点能否通融，比如发审会前取得而不是申报前取得。从《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》看，只笼统要求“发行人生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策”，此前主板发行部（发行监管函［2008］6号）则明确要求申报前取得环保核查文件（“申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请”），这种要求是否适用于创业板似不无理解余地。在是否首批申报问题上，企业和保荐机构的意见不尽一致，企业，特别是企业引进的外部投资者认为应当报进去再说，项目组也有些不置可否。
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在这件事上，保荐机构负责人的思考和处理方式真正体现了专业和服务精神：我们在申报前要提前做好申报准备（制作申报材料），因为哪怕只有很小的可能，我们也要为这种可能做好充分准备，否则有负于客户；我们在申报前要明确监管部门的规范要求，通过非正式和正式沟通，已经确认不满足申报条件时就绝不应硬行申报，否则就是与监管部门及其规范对抗，而且是明知实情而故意对抗，或者明知实情而故意隐瞒，而隐瞒与欺诈同义！
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我们不能做违反规则、违反诚信的事，我们更不应把如此严肃的事情建立在侥幸的基础之上，即寄希望于监管部门接收材料时的审查疏忽。做事要着眼长远，立足诚信，只有这样才能不失信于人。如果失去了信誉，我们就失去了饭碗；如果损害了信誉，我们就毁坏了饭碗。
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现在客户不死心，我们又不同意客户立场，在这种情况下，我们遇事仍然不能推托、不能躲避，绝不应给客户造成不好印象，以为项目人员或公司管理层在有意推诿、有意逃避。遇到麻烦或难以简单说明的事，特别是从对方的角度认为关系重大的问题，最好亲自拜访，现场说明，把方方面面的情况和各个角度的考虑向对方解释清楚，争取客户的同情了解，把诚意真正带到客户心中，把客户心头的阴影完全抹去。后来，我们和企业以不同方式与监管部门沟通，项目人员向企业解释不能申报或不便约请监管人员时也很讲技巧，最终决定取得国家环保总局批文后申报。我们公司坚持了原则，企业也比较理解。
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除了环保问题，AG公司初期部分国有出资的产权转移存在瑕疵，这个问题在申报前讨论较多。项目组总体看法是，虽然金额不大，时间既久，但按例应该取得省级政府或国资部门的意见，企业坚持先不启动正式程序，只是做好准备，待证监会反馈需要时，保证尽快办理。考虑再三，我们同意企业意见。
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在保荐意见里，我们进行了模糊处理，不提省级确认的问题，只就事情本身曲直予以申说：AG公司2000年的商标出资及2002年相应股权转让未履行评估程序，属于程序瑕疵，不符合相关规定。经查，该出资和转让虽因标的金额较小未经评估，但已获转让方主管单位批准确认，并非出资资产本身存在不实情形，亦非交易双方意思表示存在不实情形。该商标现为AG公司合法拥有的资产，并通过许可使用的方式为公司带来一定的收益，所转让的出资已为受让方股东合法拥有。相关交易行为本身未发现可能导致交易无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，相关权属明确，不存在权属纠纷、权属不确定或其他潜在风险，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。
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后来审核过程中，中国证监会当然要求省级国资意见，企业比较配合，很快取得了省级意见。往后的阶段包括发审会上这个问题未再问及，我们的保荐意见里也没有补充省级部门确认意见。
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审核阶段的同业竞争与关联交易问题
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在整个审核过程中，前期比较顺利，原本在2009年年底反馈回复基本完成，审核员意见已经不多，但后来在项目的部务会或预备会上，部分领导认为AG公司相关资产没能整体上市，而是拿“萝卜心”上市，存在同业竞争问题，前期回复没有解决问题，如不根本整改则可能直接导致项目被否。于是，很快有了第二次书面反馈，核心问题就是同业竞争以及相关的关联交易问题。实际上，两次书面反馈回复，以及五次口头反馈回复中，中心问题就是这个问题。
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事情要从2007年AG公司改制设立股份公司说起，前任保荐机构设计的改制方案是，把AG公司的非核心资产，实际上就是效益相对较差（但总体盈利）的业务，剥离给控股股东（AG集团），而发行人与集团的业务大类上都属精细化工，不仅部分技术和工艺上存在转换的可能，且相互之间都有部分原辅材日常供需交易。在2007年形成现有股权架构（集团公司作为控股股东，股份公司作为拟上市体）和业务结构（股份公司做大宗类、成长性产品，集团公司及其他兄弟企业做其他产品）之前，各项业务原本是一体的，尽管说，剥离出去的并非经营状况很坏，其业务划分不是直接根据盈利状况的好坏，但显然剥离的资产利润相对较低亦为事实，这些业务出去后，客观上拟上市体财务上更好看了。
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我们项目组进场时，虽不满意这种做法，但已为既成事实，仅寄希望于解释过关。在写给证监会的沟通材料中，我们对此进行了弥缝补苴式的解释：
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2007年发行人根据发展战略需要将5家公司的股权转让给AG集团，目的是使发行人业务架构更加明确，同时使业务定位更加合理，这些公司的总资产、净资产、营业收入、净利润与发行人相应项目（合并口径）相比占比较小。其中，总资产、净资产、营业收入三项指标，2006年5家公司合计占比在20%～30%之间，2007年以后占比多在10%以下；净利润指标，5家公司合计占比报告期内均在5%以下。整体来看，股权转让前后对发行人影响较小。
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同时，需要说明的是，除个别公司未开展业务（后注销）或在个别年份略亏之外，上述5家公司过去三年一直保持盈利，且报告期内合计净利润一直呈上升趋势（2008年净利润合计206万元），目前相关公司的经营状况正常。所以，上述股权转让是基于发行人发展战略需要而做出的业务结构调整，是为了进一步明确发行人业务定位而采取的合理的经营措施，并不属于刻意剥离不良资产以美化财务指标的情况。
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至于同业竞争，在第一次书面反馈中，主要以“同业但不竞争”来做解释。由于精细化工品类别成千上万，只要在产品、市场方面能够明确区分，就不能仅仅因为同为精细化工业务而认定存在竞争。这种说法，审核员当时比较认可，但部门领导并不认同。细想此事，要说竞争，主要是发行人与5家公司当中的3家之间存在这种关系，它们都以HY化学品为主要原材料，如果原料供应紧张，理论上会争夺原材料；还有，这3家公司与发行人的生产工艺和技术原理大致相同，理论上可以而且技术上也比较容易转而做发行人的业务，从而与之产生竞争。当然，这是潜在风险，或者道德风险（尽管已有避免同业竞争承诺）。基于监管审核的质疑，在沟通材料里，我们的解释是：
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发行人主要从事HY化学品的生产销售，三种主导产品均以此为主要原料，生产装置相同，工艺技术类似。与发行人不同，控股股东AG集团及其控、参股的其他公司从事的是不以HY为主要原料的精细化工业务，以及非精细化工业务。
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由精细化工行业特点决定，其产品种类成千上万，性能千差万别，用途极其广泛，例如，仅HY精细化工衍生品可达5000种以上，大都是利用其不同化学性能，作为各个领域或相关环节的合成原料或辅助材料。从业务经营的实际情况来讲，一般来说精细化学产品不仅仅因为同属精细化工业务而产生业务竞争，因为不同的精细化学产品在主要原料、生产装置、生产技术、工艺条件、产品性能、客户市场等方面可能完全不同，相互之间并不存在竞争关系。
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就发行人和集团下属其他公司之间的业务关系而言，根据目前的产品定位和业务规划，二者之间的边界是清晰的，相互之间的产品和业务能够明显区别开来，各自产品的主要原料、生产装置、生产技术、工艺条件、产品性能、客户市场等方面都是不同的。
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