1703670716
1703670717
在此之后，项目组根据监管意见再次补充现场核查，提交第六次核查意见，甚至直到AG公司上市后，还按要求就核查过程和结论表述进行又一次修改，并再报证监会，这已是第八次见面，七易其稿了。诗曰：“数点雨余雨，一番寒食寒；杜鹃花发处，血泪染成丹。”
1703670718
1703670719
***
1703670720
1703670721
在做项目一年多的时间里，项目组两次流下泪水：一次是发审会当天，保荐代表人遭到发审委员指责，颇觉委屈和辛酸而流泪；一次是AG上市前夜，项目人员回想所经历的种种煎熬，感到激动和欢欣而流泪。实际上，还有一次，我们在企业现场连续工作一个多月，某次传递项目文件时，偶尔在U盘中发现小儿的照片，笑脸那样灿烂，那样童稚无邪，不由想起已经好久没有打电话给他，一股温情与歉疚猛然湿润了我的双眼。
1703670722
1703670723
如今，这些都已成为过去，我们总结这个项目，不敢有丝毫的自鸣自得，因为这就是我们的工作，包含了智慧、辛劳也包含了失误的工作，项目组所做的一切，不过是职分所在，寻常所为。历来投行项目多是在中介与企业、监管与市场、偶然与必然、人力与运气等诸多元素的交织与冲突中跌撞前行。“窃人之财，犹谓之盗”，某虽不敏，尚不至贪天之功，以为己力。不过自话丛脞，聊备一哂耳。
1703670724
1703670725
（2010年5月）
1703670726
1703670727
1703670728
1703670729
1703670731
投行笔记 HT吸并预案
1703670732
1703670733
最近由地方政府主导的“HT集团”整合H公司、T公司等的股权一事引起市场关注，这两天刚刚公布了吸并预案——T公司主并，H公司和C公司被并。其市场意义和前景如何，值得讨论，在技术层面上，值得注意的是预案关于相关股东的回购请求权和现金选择权的安排。
1703670734
1703670735
回购请求权安排
1703670736
1703670737
（1）回购请求权赋予主并方股东，即T公司股东，被并方股东没有回购请求权。
1703670738
1703670739
（2）回购价格未定，仅称“按照合理价格”。
1703670740
1703670741
（3）回购主体为上市公司，即T公司。
1703670742
1703670743
（4）具有回购请求权的异议股东特指在股东大会表决吸并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
1703670744
1703670745
现金选择权安排
1703670746
1703670747
（1）现金选择权赋予被并方H公司和C公司异议股东，主并方股东没有现金选择权。
1703670748
1703670749
（2）现金选择的价格为4.10元/股（H公司）和5.76元/股（C公司），都是停牌前20个交易日（即首次审议吸并的董事会决议公告日前20个交易日）均价，同时也是换股价格，换股比例据此确定。
1703670750
1703670751
（3）现金提供方为HT集团或其关联企业，也就是上市公司的大股东及其关联方，而不是上市公司本身或其他第三方。
1703670752
1703670753
（4）具有现金选择权的异议股东特指在股东大会（分别指H公司的股东大会和C公司的股东大会）表决吸并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
1703670754
1703670755
权利排除（特别限制）
1703670756
1703670757
如果吸并方案未能获得①T公司或②H公司或③C公司股东大会或④相关政府部门（应指国资委、证监会等）的批准，导致吸并方案最终不能实施，则T公司的异议股东不能行使回购请求权，H公司和C公司异议股东不能行使现金选择权。简单来说，就是异议可以，但如果异议导致方案通不过（吸并相关三家公司任一股东大会上有超过1/3反对票），则T公司异议股东不得请求回购（即使并非T公司股东异议导致方案通不过）、H公司和C公司异议股东不得选择现金（即使并非H公司或C公司股东异议导致方案通不过），甚至政府部门不批准，异议股东的回购和现金权利也都归消灭。
1703670758
1703670759
查《公司法》规定，公司发生合并，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；如股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼（第七十五条）。值得注意的是，这条规定针对有限责任公司，在股份有限公司的类似规定中却没有提及异议股东的回购请求权。那么，法律是不是没有对股份公司的股东设置异议权保护呢？或者使用类推适用有限责任公司的规定？另外，《证券法》也没有关于现金选择等的规定，其他具体规定如“重大资产重组管理办法”等也未见规定。
1703670760
1703670761
不过整体来看，如果形成有效反对，则吸并方案无法实施，反对主张得以胜利，自然没有再行保护的道理。所以，就异议股东保护而言；只有反对无效，吸并照样进行，才有必要对少数异议股东进行必要保护，包括回购股份和选择现金等。
1703670762
1703670763
《上市公司收购管理办法》倒是有些规定，如第二十七条（现金收购：私有化或未豁免）：“收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。”第三十六条：“收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。”
1703670764
1703670765
显然，这些规定与吸并无直接关系——如果硬要联系，则有联系的就是第二十七条，被并方为上市公司，则无疑是终止其上市地位；不过，是否属于“全面要约”呢？既然100%换股，也可以认为是一种要约价格，即以换股价来要约，支付方式是以股份支付（以T公司股份作为支付手段，“要约”购买H公司或C公司的股份）。问题是，H公司和C公司的股东并不失去上市公司股东地位，只是失去原公司股东地位，而可以成为新公司股东。所以，这里并不太适合。
[
上一页 ]
[ :1.703670716e+09 ]
[
下一页 ]