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清晨6点半（第五次见面，第四次提交材料），汇报团再去证监会，这一次，预审员看过材料后，最满意的是我们的核查意见里第一次有了举报人的访谈信息。预审员赶紧向领导汇报，或仅口头汇报大意，等了不长时间，预审员再次提出修改意见，这次已经没有实质意见了，主要针对材料本身。我们赶紧落实，将相关内容调整完成。
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早晨7点半（第六次见面，第五次提交材料），汇报团再去证监会，这次审核人员经汇报、讨论后，针对本次举报事项的调查提出了较为正式、系统的意见。这意味着本轮调查暂告结束，此事是否影响股票发行现在可以给出结论了。过了一会儿，我们得到通知，证监会决定放行！
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我们走出证监会大门时，已经是上午10点了，当日阳光晃眼，照得每个人熬夜的眼睛几乎难以睁开，大家没有洗漱的脸上带着疲惫而兴奋的表情，我们仿佛听到了股市开盘之后人们争相下单认购的声音，5月6日，在经历黑色的40个小时之后，我们终于迎来了AG公司的顺利发行。
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在此之后，项目组根据监管意见再次补充现场核查，提交第六次核查意见，甚至直到AG公司上市后，还按要求就核查过程和结论表述进行又一次修改，并再报证监会，这已是第八次见面，七易其稿了。诗曰：“数点雨余雨，一番寒食寒；杜鹃花发处，血泪染成丹。”
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在做项目一年多的时间里，项目组两次流下泪水：一次是发审会当天，保荐代表人遭到发审委员指责，颇觉委屈和辛酸而流泪；一次是AG上市前夜，项目人员回想所经历的种种煎熬，感到激动和欢欣而流泪。实际上，还有一次，我们在企业现场连续工作一个多月，某次传递项目文件时，偶尔在U盘中发现小儿的照片，笑脸那样灿烂，那样童稚无邪，不由想起已经好久没有打电话给他，一股温情与歉疚猛然湿润了我的双眼。
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如今，这些都已成为过去，我们总结这个项目，不敢有丝毫的自鸣自得，因为这就是我们的工作，包含了智慧、辛劳也包含了失误的工作，项目组所做的一切，不过是职分所在，寻常所为。历来投行项目多是在中介与企业、监管与市场、偶然与必然、人力与运气等诸多元素的交织与冲突中跌撞前行。“窃人之财，犹谓之盗”，某虽不敏，尚不至贪天之功，以为己力。不过自话丛脞，聊备一哂耳。
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（2010年5月）
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投行笔记 HT吸并预案
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最近由地方政府主导的“HT集团”整合H公司、T公司等的股权一事引起市场关注，这两天刚刚公布了吸并预案——T公司主并，H公司和C公司被并。其市场意义和前景如何，值得讨论，在技术层面上，值得注意的是预案关于相关股东的回购请求权和现金选择权的安排。
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回购请求权安排
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（1）回购请求权赋予主并方股东，即T公司股东，被并方股东没有回购请求权。
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（2）回购价格未定，仅称“按照合理价格”。
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（3）回购主体为上市公司，即T公司。
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（4）具有回购请求权的异议股东特指在股东大会表决吸并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
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现金选择权安排
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（1）现金选择权赋予被并方H公司和C公司异议股东，主并方股东没有现金选择权。
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（2）现金选择的价格为4.10元/股（H公司）和5.76元/股（C公司），都是停牌前20个交易日（即首次审议吸并的董事会决议公告日前20个交易日）均价，同时也是换股价格，换股比例据此确定。
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（3）现金提供方为HT集团或其关联企业，也就是上市公司的大股东及其关联方，而不是上市公司本身或其他第三方。
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（4）具有现金选择权的异议股东特指在股东大会（分别指H公司的股东大会和C公司的股东大会）表决吸并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
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权利排除（特别限制）
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如果吸并方案未能获得①T公司或②H公司或③C公司股东大会或④相关政府部门（应指国资委、证监会等）的批准，导致吸并方案最终不能实施，则T公司的异议股东不能行使回购请求权，H公司和C公司异议股东不能行使现金选择权。简单来说，就是异议可以，但如果异议导致方案通不过（吸并相关三家公司任一股东大会上有超过1/3反对票），则T公司异议股东不得请求回购（即使并非T公司股东异议导致方案通不过）、H公司和C公司异议股东不得选择现金（即使并非H公司或C公司股东异议导致方案通不过），甚至政府部门不批准，异议股东的回购和现金权利也都归消灭。
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查《公司法》规定，公司发生合并，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；如股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼（第七十五条）。值得注意的是，这条规定针对有限责任公司，在股份有限公司的类似规定中却没有提及异议股东的回购请求权。那么，法律是不是没有对股份公司的股东设置异议权保护呢？或者使用类推适用有限责任公司的规定？另外，《证券法》也没有关于现金选择等的规定，其他具体规定如“重大资产重组管理办法”等也未见规定。
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