1703670903
投行笔记 遭遇乌龙
1703670904
1703670905
资本市场是个众目睽睽的公开市场，不管什么乌龙事件（一般指不该发生的低级错误），一旦公开往往传播很快，影响很大。监管者有句名言：“市场无小事。”就投行项目的文件编制而言，在面对时间压力、处理海量信息时，要做到毫发不爽也不是一件容易的事。
1703670906
1703670907
2012年12月28日，赶在元旦前，SD项目申报材料递交到监管部门并获接受。过了20天，2013年1月17日，从监管部门传来消息，因为申报材料质量出现问题，拟向材料制作人员乃至保荐承销机构问责。自监管部门发来的通报材料显示，申请材料经核对发现以下问题：一是董事会决议第15条内容与募集说明书、尽职调查报告等其他申报材料不一致；二是募集说明书和法律意见书中关于发行人控股子公司情况披露不一致。
1703670908
1703670909
项目组得到消息感到非常震惊，立即与监管部门沟通了解情况，同时表达了诚恳的歉意，发行人的代表也积极配合呈明相关情况。说实在的，如果的确出现不可原谅的执业错误，尽管接受应有惩罚就好了，还有什么脸面去“求情”呢？当日项目人员即据实自查，以专项报告分别说明错误、主客观原因、责任与影响、补救和改进措施、教训等。公司方面做好了几项准备：一是准备接受监管部门对项目组和公司可能做出的问责处理；二是准备当面接受批评和递交检查；三是对项目组和相关业务部门进行警示、检讨；四是向相关业务线以及公司层面进行当面汇报、道歉，或者做出口头、书面反省、检查。实际上，面对错误最好的办法就是承认和改正，并力求避免再犯。
1703670910
1703670911
这次事件涉及申报材料的错误包括如下几项：①发行人决议文件（律师起草）：相关内容原文套用其他项目文档，出现毫不相干的其他项目的主体（照抄相关模板导致）；②律师文件（律师起草）：《法律意见书》遗漏发行人两家子公司（2012年发行人新设成立）；发行人新版章程的签署时间表述错误；募集资金用途个别内容表述错误；发行人银行贷款利率引用错误；③《发行人信息登记表》和《募集说明书》（承销商和发行人文件，由承销商起草）：《发行人信息登记表》中关于发行人企业划型不够准确，且与《募集说明书》及《尽职调查报告》相关表述不尽一致。另外，项目组自查发现，《募集说明书》个别地方将发行人“主营业务收入”（或“营业收入”）表述为“销售收入”，不尽严谨，当然这个或许不能算做错误。[11]
1703670912
1703670913
出现这么明显、低级错误的原因，在券商方面，首先是过于屈从发行人压力，盲目赶时间，重速度轻质量；其次，因为没能有预见性地、有针对性地（当时项目组已经反映律师方面执业能力问题）责成项目组履行对其他中介出具文件的复核义务；最后，没有督促项目组认真执行项目承做相关规程，而且未能特别具体地强调文件制作规范、提示慎重对待文件申报质量问题。
1703670914
1703670915
通常申报文件的基本要求是“四有两一”（“四有”即有规可循，有据可查，有例可援，有理可言；“两一”即“同一文件内部保持一致”“不同文件之间保持一致”），看来这个要求还没有真正落实，同时结合这次事件，相关内容也应该予以修订，进一步明确券商作为牵头方、协调人，对于其他方出具文件即全部申报文件各组成部分的统一检查、复核、校验的责任，明确最后环节的交叉通读、核稿的操作要求，提示常见低级错误而予以避免。
1703670916
1703670917
在其他方面——外因只是本次责任事故的条件，内因是根本依据——主要是相关中介机构执业经验和专业能力比较欠缺，发行人没有跟资本市场打过交道，心情急迫，草率从事，专业机构自己没有坚持原则，导致大家一起犯错，一起受损。尽管因为在公开披露前发现而避免了更严重的后果，但实足在以后执业实践中吸取教训，套用一句古话，叫做“铭之座右，警之耳侧”。
1703670918
1703670919
（2013年1月）
1703670920
1703670921
[11]按新准则，只有“营业收入”与“营业外收入”之分，不再有“主营业务收入”之说。即便按原有概念，一般认为“主营业务收入”与“其他业务收入”相对应，至于“主营业务收入”与“销售收入”之区别，看法不一，如果严格区分个所以然来，似乎意义不大。
1703670922
1703670923
1703670924
1703670925
1703670927
投行笔记 SC公司债的担保问题
1703670928
1703670929
增信措施是债券方案的一个重要问题，不同的债券情形各异，究竟要不要增信，如何增信，实际上主要是个市场问题，自应交由市场判断，即主要由承销商、投资人和发行人自主决定，监管部门主要管备案、信息披露和违法违规，如果越位去对市场风险进行实质判断，往往吃力不讨好。SC公司债在增信问题上发生的波折即其适例。
1703670930
1703670931
SC公司是上海主板一家上市公司，申请发行公司债券，在审核过程中因为担保问题与监管部门意见不一而长时间搁置。证监会认为，上市公司的母公司SC集团提供担保（保证担保）不足，因为集团与上市公司的业务具有同质性，经营风险无法充分分散或规避。从承销商角度判断，认为这种意见实际上很难站得住脚。以集团的盈利能力和资产规模等言之，无论如何不能说担保能力不足，更何况依据现行规则，公司债本身并不强制要求担保，即使没有担保，只要风险适度，市场认同，为什么不让发行呢？尤其是现在市场环境不好，股权市场极度低迷，半年来上证综指、沪深300等股票指数下跌60%以上，什么投资品能赚钱呢？相对来说，利率在5%～7%的公司债应该是个不错的选择。监管部门的要求或许出于保护投资者好意，不过这种“好意”是否必要、是否合理却不无疑问，其背后实则是个理念问题。
1703670932
1703670933
按照监管部门意见，除了集团承担无限连带责任外，还应该专门拿出集团持有的商业银行的股权设置质押。SC方面谈到不愿以集团所持商业银行股权进行质押的原因，个中分析，言有以也。
1703670934
1703670935
（1）如质押所持商业银行股权，可能影响明年集团在该银行董事选举中的利益。目前银行股权的确是集团的重要资产，很有价值。作为该银行重要股东，董事席位对于保障其股东权利和战略利益至关重要，这个时候如果就其银行股权负担义务，势必影响银行方面其他股东及管理层对于该股权状态的预期。
1703670936
1703670937
（2）SC集团业务规模巨大，常年与多家银行合作，目前仍有多个银行债权人，来自这些银行的贷款数量远大于本次债券发行规模，而这些银行贷款均未用集团所持商业银行股权提供质押担保，本次如用，各银行会有异议，或亦要求提供质押。
1703670938
1703670939
（3）SC集团尚未在持有股权的商业银行借款，如果以该股权质押发债，则该行可能认为，集团作为重要股东宁可质押所持股权发债，而不到本行借款，从支持该行业务的角度来看似不近情理，恐引该行及其他股东不满。
1703670940
1703670941
（4）集团与上市公司业务并非完全同质，仅部分业务相同，除有色金属外，集团另有金融、制造、消费品等业务，且规模较大，能够在很大程度上避免业务同质之风险；同时，集团作为国内大型企业之一，本身在市场上已有足够信誉和保证能力。
1703670942
1703670943
（5）除所持商业银行股权外，集团也曾考虑过其他担保渠道，如其他关联方资产，但其业务性质、前景和资产质量等不能得到监管部门认同，如由其他合作方提供担保，集团认为代价过高。
1703670944
1703670945
（6）所持商业银行股权质押本身会对集团以及上市公司偿债能力乃至市场信誉、市场形象产生不利影响，即市场会认为集团是不是出了问题，要拿银行股权设质，由此可能引发其他债权人的连锁反应。
1703670946
1703670947
最终，在相持大半年之后，发行人不得已做出妥协，以价值上足以覆盖本金利息范围的股权设定质押，并根据股权市场价值定期调整补足（在覆盖不足时）。
1703670948
1703670949
事实上，这些股权设质后价值发生大幅变化，集团作为担保方的信用等级也在上升，在股权价值大大高于债券金额时，非但可以看出质押措施的必要性不大，而且，由于大量股权被质押后只能补足而不能调减，也使得这部分资产的利用价值受到限制，不利于企业有效利用自身资源和金融杠杆。
1703670950
1703670951
（2008年9月）
[
上一页 ]
[ :1.703670902e+09 ]
[
下一页 ]