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川润股份 川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。对此，实际控制人罗某、钟某夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于任何出资问题而导致的损失无条件承担连带赔偿责任。北京兴华会计师事务所有限公司出具专项复核报告验证，至2004年12月16日止全部缴纳到位。自贡市工商局已出文确认发行人最近36个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并专门出具证明，确认该局决定不予处罚。
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（2009年7月）
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投行笔记 出资对应股权的差异化处理
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实践中有这样的问题，出资者优势不等，部分出资者的品牌、技术、经验、商誉等优于其他出资者，而这些优势并不能通过具体的出资额表现出来。反过来说，其他出资者仅仅是出现金，而无产业经验、管理能力等。实际上，这个问题反映了会计理论的局限，因为出资的东西必为资产，而会计上确认资产必须符合三个条件：可控制、有利益、能计量。以上说的“优势”往往缺乏计量条件，所以会计上不予确认。
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在评估上情况可能好些，评估上的“资产”主要是指经济学上的“资产”，更强调可控制和有利益两个因素，即具有内在的经济价值和外在的交换价值的有形的实物或无形的权利，或所有能够给权利主体即控制者带来经济利益的经济资源。
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在上述情形下，有优势的出资者往往想在可计量的出资额之外，额外增加己方的出资比例或股权比例。
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有没有办法呢？要解决这个问题，即须明白问题的性质。从上面分析可以看出，这个问题的核心是解决会计或评估中不可计量或未予计量的价值的入账问题（前提是其他出资者也认同）。
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按照公司法规定，出资比例只能是按出资额确定，也就是说，出多少钱，就占多大比例。出资比例就是股权比例，即出资额度与股权比例严格对应。这是其一。其二，股权是个复合权利，或权利丛、权利群，包括表决权（控制权）、受益权（分红权、剩余索取权）等，这些权利的内容或者权能则可以自由约定。例如，一个股东虽然只有少数股权，但却可以通过约定行使更多的表决权或者分红权；反过来也一样，即多数股权可以行使较少的表决权和分红权。
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为了把无形的优势转为可以计量的股权（而不仅是权能——权能改变毕竟需要约定，这个约定而来的权利能否与权利自然派生的权利内容完全一致和等效，可能存在疑问），可以由有优势的出资者独自成立全资公司，然后把该公司的部分股权溢价转让给合作者，以此间接实现出资与股权的自由配比，或不对等配比。
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不过，这种方式无法直接扩大投资规模，而且还要发生税收负担，所以，可以考虑合作者以增资方式进入已设立公司，按照不对等的比例享有权益。在会计上，就是长期股权投资成本（初始投资成本）大于应享有的被投资方可辨认净资产的公允价值的份额，由此形成正商誉。
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这样实际上也有缺点，因为账上毕竟体现为商誉资产。如果优势投资方能够通过资产（不管是固定资产或者无形资产）评估增值直接增加出资额和股权占比，则无须让合作者的账上由于上述原因而存在商誉项目。
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（2008年9月）
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投行笔记 交叉持股问题
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交叉持股的目的主要是以较少的资本来控制较大的资产，包括子公司持有母公司部分股份、一个子公司持有另一子个公司的股份等。不同国家对交叉持股有不同规定，有的允许，有的不允许，有的没有明确禁止。
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最近申报创业板上市的企业广东HY公司也存在交叉持股情况，律师事务所在申报文件中发表了如下分析意见：
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2008年4月增资时，增资方山东DY公司亦是广东HY的控股子公司。因此，广东HY公司和山东DY公司之间存在交叉持股的情况，即本次增资后，广东HY公司持有山东DY公司76.92%的股权，山东DY公司又持有广东HY公司30.31%的股权。
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经律师核查，广东HY公司对山东DY公司的历次出资，以及山东DY公司对广东HY公司的本次增资，均已获相应的验资报告验证，并办理了注册资本的工商变更登记手续，真实有效。2008年7月，广东HY公司对外转让其持有的山东DY公司全部76.92%的股权，将股权资产变更为现金资产，并办理了股权转让的工商变更登记手续，山东DY公司自此不再是广东HY公司的子公司。
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2010年1月15日，广东HY公司和山东DY公司所属辖区工商登记管理机构L市和M市工商局出具证明，认为《公司法》等相关法律法规对于母子公司交叉持股并无限制和禁止的规定，交叉持股没有对广东HY公司的生产经营和管理产生重大影响，且广东HY公司已经及时消除交叉持股的情况，确认工商部门不会就此对发行人给予行政处罚。
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律师认为，广东HY公司对其控股子公司山东DY公司的历次出资，广东HY公司均确实缴付了出资款，办理了资金转移手续并经验资机构验证，出资资金的所有权已发生转移，成为山东DY公司的财产，山东DY公司依法对该等资金享有占有、使用、收益和处分的权利。山东DY公司以该资金进行对外投资，是依法享有其财产所有权的体现，且该股权投资也已经验资机构验证并获得工商登记部门的认可，属于合法的投资关系，与虚假出资或抽逃出资存在本质区别。适用于当时及现行有效的法律、法规对交叉持股并无禁止性或限制性规定，且广东HY公司已经及时对此进行了清理，通过转让山东DY公司的股权收回现金的方式消除了交叉持股的情况，没有对广东HY公司的生产经营和管理产生重大影响。相应的政府主管部门L市和M市工商局也已经对交叉持股情况给予认可并确认不会就此对发行人进行行政处罚。所以，该交叉持股情况对发行人的本次发行上市不会构成法律障碍。
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此前的一个案例为新世纪公司，其招股书认为：2005年3月～2006年12月期间，杭州新世纪与新世纪电子存在交叉持股，而非虚假出资、抽逃出资。对于母子公司交叉持股，我国《公司法》等相关法律法规并无限制和禁止，且该行为获得了工商部门的登记认可。在改制前，已消除交叉持股现象，在会计上做了谨慎处理，因此对公司的财务、经营等都不会构成任何影响。
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可以看出，交叉持股在法律上与虚假出资、抽逃出资不同，笼统地讲，在法律方面，只要不明令禁止，交叉持股就没有什么问题。但是实质上看，交叉持股会导致企业实收资本虚增，而且交叉持股运用不当，可能成为操纵股价的工具，通过连锁反应加剧股价波动。
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