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相关的一个案例是HH，大股东兼实际控制人刘某直接持股45%，二股东是法人SJ投资，持股27%，刘某又持有SJ投资36%股权。在招股书中，SJ投资持有发行人股份锁定3年，同时刘某持有SJ投资的股权也锁定3年，时间都是自上市之日起算。
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（2010年1月）
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投行笔记 社会公众股与限售流通股
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2008年11月11日证监会发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称《补充规定》），对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的第四十二条做出补充规定（作为第四十二条第三款）：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
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这个规定引发了有关破产重整公司“社会公众股”或“社会公众股东”的含义界定问题，因为界定范围不同，将影响有权参与表决的股东范围，并可能直接影响表决结果，这对协商价格以及重组方案能否通过至关重要。
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目前法律、行政法规等并未见有关社会公众股的定义，交易所针对上市股权分布要求的规定相关内容如下：
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上交所《上市规则》第十八章的相关释义：
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“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。
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上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
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（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
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（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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深交所《上市规则》第十八章的相关释义：
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“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的10%。
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上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
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（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
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（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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按照上述规定，对于上市公司来说，社会公众、社会公众股、社会公众股东、社会公众股股东，大致是一个意思，主要指比例较少（10%以下）且非内部人的股权或股东（非董监高及其关联方），即“社会”排除了“内部人”，“公众”则排除了“大股东”。当然，这里的“大股东”包括持股10%以上的所有较大股东，而不论其是否控股股东或其关联方。这个规定的目的，是要求上市公司必须有足够多的小股东和非内部人股东，以满足其公众公司属性。
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再看《补充规定》，从背景推测，提出协商价格的“相关各方”，一般是重组方和破产管理人，多以重组方为主导，管理人、原控股股东或原实际控制人配合。对于重组方来说，协商定价是为了争取自己的利益，即通过压低发行价格以换取更多上市股份（假定拟注入资产价值一定），管理人之所以乐于配合或不得不认同协商价格，主要是因为卖壳重组或挽救上市公司（包括稳定地方就业、避免破产责任等考虑）的需要。
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那么，为什么要有社会公众股的绝对多数同意，恐怕主要是考虑到社会公众股在协商价格前期少有发言权和选择权，重组方、管理人至多会找个别大股东来协商价格，其中不排除存在某些利益同盟或变相补偿安排的可能，这对小股东显然不利。从利益平衡考量，有保护弱势股东的必要。以此推理，此处社会公众股自然不包括内部人（董监高等）股份、重组方或原控股股东相关股份，或亦不包括其他较大股份（例如10%以上），这么说来，这里的社会公众股与前述上市规则的相关含义大致相当。
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至于“限售流通股”，则完全是另一个概念，指由于股权分置改革或其他锁定原因，已获流通权但尚不得实际流通的股份。从外延来看，董监高等内部人股份，由于其身份原因自然也属限售流通股范围，但却对应于前述按实际地位（是否控股股东、重组方等）或规模（是否持股较多）分类之标准及外延。所以，不宜因为某些股份是否限售而决定其是否归入社会公众股，也就是说，社会公众股的主要属性在于其大小（或持股比例多少）和内外（是否内部人所有），而与限售与否无关。
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（2010年8月）
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