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“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的10%。
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上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
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（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
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（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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按照上述规定，对于上市公司来说，社会公众、社会公众股、社会公众股东、社会公众股股东，大致是一个意思，主要指比例较少（10%以下）且非内部人的股权或股东（非董监高及其关联方），即“社会”排除了“内部人”，“公众”则排除了“大股东”。当然，这里的“大股东”包括持股10%以上的所有较大股东，而不论其是否控股股东或其关联方。这个规定的目的，是要求上市公司必须有足够多的小股东和非内部人股东，以满足其公众公司属性。
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再看《补充规定》，从背景推测，提出协商价格的“相关各方”，一般是重组方和破产管理人，多以重组方为主导，管理人、原控股股东或原实际控制人配合。对于重组方来说，协商定价是为了争取自己的利益，即通过压低发行价格以换取更多上市股份（假定拟注入资产价值一定），管理人之所以乐于配合或不得不认同协商价格，主要是因为卖壳重组或挽救上市公司（包括稳定地方就业、避免破产责任等考虑）的需要。
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那么，为什么要有社会公众股的绝对多数同意，恐怕主要是考虑到社会公众股在协商价格前期少有发言权和选择权，重组方、管理人至多会找个别大股东来协商价格，其中不排除存在某些利益同盟或变相补偿安排的可能，这对小股东显然不利。从利益平衡考量，有保护弱势股东的必要。以此推理，此处社会公众股自然不包括内部人（董监高等）股份、重组方或原控股股东相关股份，或亦不包括其他较大股份（例如10%以上），这么说来，这里的社会公众股与前述上市规则的相关含义大致相当。
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至于“限售流通股”，则完全是另一个概念，指由于股权分置改革或其他锁定原因，已获流通权但尚不得实际流通的股份。从外延来看，董监高等内部人股份，由于其身份原因自然也属限售流通股范围，但却对应于前述按实际地位（是否控股股东、重组方等）或规模（是否持股较多）分类之标准及外延。所以，不宜因为某些股份是否限售而决定其是否归入社会公众股，也就是说，社会公众股的主要属性在于其大小（或持股比例多少）和内外（是否内部人所有），而与限售与否无关。
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（2010年8月）
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投行笔记 怎么看待利润指标
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利润是六大会计要素之一，也是利润表上的三大要素之一。在新准则的“基本准则”中，对于“利润”的规定有这么几条：
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——利润是指企业在一定会计期间的经营成果。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。（利润的定义和范围）
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——直接计入当期利润的利得和损失，是指应当计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。（对利得和损失的解释）
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——利润金额取决于收入和费用、直接计入当期利润的利得和损失金额的计量。（利润的构成）
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——利润项目应当列入利润表。（利润的列报）
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实际上，利润是个笼统的说法，它的形式是多样的，不同形式对应不同的内容。在利润表上，利润有营业利润、利润总额、净利润、归属母公司净利润、扣非后归属母公司净利润等，另外，还有很重要的主营业务利润等。如果要以利润指标判断企业的经营能力和经营效果，那么，从逻辑链条上大致可以看得出来，越是靠近直接的“经营（供产销）”源头的指标，越是能看出公司经营能力强弱和经营效果的好坏。
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（1）主营业务利润。主营收入、主营成本、主营税负，影响因素就这三个。这三个因素里，单独来看，收入可能虚高（通过提前确认或转卖增收等），成本可能压低（通过控制结转时点等），但如果不是舞弊，仅利用既有规则进行操纵的空间是比较有限的。所以相对来说，主营业务利润这个指标是衡量经营能力的重要指标（有时可能是首选指标）。不过需要注意，怎么界定主营业务很重要，如果随意更改主营业务范围，这个指标在也会被操纵。另外，主营税负指企业日常负担的税负，主要包括营业税、消费税、城建税、教育费附加、资源税、土地增值税。实际税负水平不同也会影响不同企业之间的比较。（房产税、车船使用税、土地使用税、印花税在“管理费用”科目核算，不在本科目核算，但与投资性房地产相关的房产税、土地使用税在本科目核算。城建税以实缴增值、营业、消费三税为依据，按所在区域行政级别分别适用1%～7%税率；教育费附加也以上述三税为依据，征收率为3%。另外，增值税不直接影响损益，即不在利润表中反映，它在“资产负债表”的“应交税金”中核算。不过，因为增值税是城建税和教育附加的计征依据，实际上还是对利润表有影响。）
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（2）营业利润（销售利润）。营业利润=主营业务利润+其他业务利润-期间费用-资产减值损失+投资收益（或减投资损失）+公允价值变动收益（或减公允价值变动损失）（其他业务利润＝其他业务收入-其他业务支出）。营业利润的影响因素多了四个，即其他业务利润、期间费用、资产减值、投资收益和公允变动。这当中，其他业务利润与经营有关，但因为不是主营，看不出核心竞争能力。期间费用包括三部分：销售或营业费用、管理费用和财务费用。尽管这些费用也都与营业有关，但是除销售费用关系密切外，管理费用和财务费用相对间接一些。比方说，一个企业产品其实很赚钱，但是管理费用太高，或财务费用过高，导致营业利润较低，这种情况下就不能从营业利润直接判断其主营产品是否挣钱了。至于资产减值、投资收益和公允变动，虽然也能看出公司的市场眼光等能力，但资产减值与会计估计等人为因素关系较深，投资收益、特别是公允变动基本是外力作用的结果，也不好看出公司的经营能力。
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（3）利润总额。利润总额=营业利润+营业外收支净额（营业外收入-营业外支出）。利润总额包含了与日常经营无直接关系的收益情况，这个因素已经不直接反映企业的经营能力了（尽管间接意义上仍与经营有关，比如择机处置闲置设备，也有经营判断的因素在内）。
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（4）净利润。净利润=利润总额×（1-所得税率），或净利润=利润总额-所得税费用。净利润与所得税率水平关系很大，如果不同企业税率或优惠差别很大，以净利润来衡量其经营能力就不合适了。
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（5）其他指标。归属母公司净利润是扣除少数股东损益后的净利润，对于拥有较多以权益法核算的子公司的企业，少数股东损益对净利润影响可能较大，其他企业则无所谓。扣非后的净利润一般针对归属母公司所有者净利润而言，其意义很明确，就是要考察不考虑非经常因素的盈利情况。不过到了净利润阶段，非直接经营影响因素已经很多，如前述非主营的其他业务利润、营业外收支净额、销售和财务费用、资产减值、投资收益、公允变动、所得税费用等，通过非常损益不一定能够完全排除上述因素的影响，所以扣非的净利润作为衡量企业经营能力指标也仍然是有缺陷的。按证监会规定（2007年修订的信披规范问答第1号），非经常性损益包括：非流动资产处置、不规范税收减免、政府补助款、资金占用费、负商誉、非货币交换损益、委托投资损益、不可抗力资产减值、债务重组损益、企业重组费用、非公允交易损益、同控合并前期损益、无关预计负债损益、其他营业外收支净额其他非经营性损益。
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总体来看，没有哪个指标能让人完全满意。如果要评价企业的主观努力的经营成绩，那么主营业务利润可以优先考虑，或是简单考虑主营业务毛利（收入减去成本，而不考虑主营税负）；如果还要评价企业控制费用的能力，那么可用营业利润；如果把营业外因素也考虑进来，那就用利润总额；如果再考虑企业的税收负担，剩下就是净利润了。对于净利润，当然是扣除非经常损益后的归属母公司所有者的净利润更有意义。
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（2009年6月）
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