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（4）股本变化过程：国元证券原股本20.3亿元，按估值除以股本的结果（原股价值），与发行价格（新股价值）进行换股，折减为13.6亿元，并入北京化二流通股本1.04亿元，重组后总股本为14.64亿元。
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（5）北京化二的1.04亿股是回购后的结果：北京化二定向回购其大股东非流通股（东方石化）2.4亿股（向大股东出售全部资产负债，回购价约4.7亿元，资产价6.7亿元，差价2亿元由大股东补齐），剩下的股份即1.04亿股。
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在会计处理上，应视国元证券为购买方（虽然法律上北京化二为购买方），原因是（见国元证券“2007年报”中财务报表附注之“其他重要事项”相关解释）：吸并后的公司业务为证券业务，控股为国元证券原股东，而化二的相关资产和业务已经置出。如按国际会计准则的解释，三个原因中，只有第二个原因才是实质原因。
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既然国元证券为购买方，当然吸并后的会计报表即以国元证券原报表为基础，那么怎么确定国元收购化二的收购成本呢？由于合并成本等于购买方（国元）的公允价值乘以对外发行股比的乘积，国元的公允价值为44.8亿元（报告日即2007年9月30日净资产评估值），对外发行股比——注意——应为化二原有股份占吸并后公司股比（而非新增股份之股比，即反向理解，不是化二发行13.6亿股，而是国元发行1.04亿股），1.04/（13.6+1.04）=7.1%。计算得合并成本为3.18亿元。
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购买资产公允价值为银行存款2.03亿元（化二原业务资产和负债均已置出），即化二原流通股股东的股权价值。
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合并成本与购买资产公允价值的差额：3.18亿元-2.03亿元=1.15亿元。这个差额就是合并产生的商誉。
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按照财政部的规定，购买的上市公司如无业务，不应产生商誉。
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（2009年3月）
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投行笔记 怎么认识关联方及关联交易
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关联交易是公司上市中的一个主要问题，按照现在的招股书结构——“览况险基业同高、治财论标募股要（前有简明提释，后有声明备查）”，在“业务和技术”之后，安排专门章节（第六章）介绍和论述“同业竞争和关联交易”情况。关联交易问题之所以重要，主要是因为，它在很大程度和在若干层面上影响对企业经营和发展或企业整体质地的判断。
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（1）资产是否完整。之所以有关联交易，显然因为有些资源属于关联方，而企业客观上对该资源有交换的需求。如果某些重要资产，比如重要的房地、设备、技术、商标等属于关联方，企业不得不倚重关联方，说明企业主要资产不完整，未来经营不独立或有风险。
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（2）业务是否独立。企业未能建立面向社会、面向市场的、相对完整、有效的业务结构、业务链条，以致在日常经营当中，包括采购、销售等环节，不得不依赖关联方，说明公司业务仅是关联方整体业务内部的某个片段或环节，缺乏独立的市场竞争能力。
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（3）经营能否持续。企业资产、业务乃至人员的不独立，从另个角度看，就是在若干重大方面受控于关联方，一旦主控方（而不是独立经营的企业所面对的更广泛、更开放的外部市场、外部社会）出现风险（包括经营风险或道德风险，不同于市场风险），或者主控方进行内部整合、重组，企业的经营可能难以为继，或受到严重冲击。
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（4）利润是否真实。由于交易在关联方之间进行，由此获得的利润的真实性可能存在疑问，因为关联方可以通过该种交易输送利润或谋取利益，从而操纵企业的利润水平至不真实的高利润或低利润。
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（5）运作是否规范。企业内部或关联方双方对于关联交易可能缺乏必要的程序予以规范，同时，即便制定了相关规范程序，但是否有效贯彻仍是问题，后面这种情况更为普遍。由于交易双方存在关联，要想确切校验这种交易是否规范，实际上不易做到。
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（6）信息是否透明。与运作是否规范相关，在不规范的情况下，交易背景、交易原因、交易过程、交易效果等信息能否充分披露，对于企业是个很大的考验。很多时候，为了掩盖某些不尽正当或不尽公允的交易，企业有可能尽量简化披露、模糊披露或干脆不披露，投资者的知情权受到损害，强制信息披露制度无法得到有效执行，而信息不透明反过来也损害企业的投资价值，即信息透明在市场上可以获得相应溢价，或可以赢得投资者的更多关注、更多认可。
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正是由于有上述影响，所以在上市企业关联交易的认定、分析、判断上不可不慎。首先，要关注关联方范围，有无遗漏；其次，要关注关联交易的披露是否完整、真实和准确；最后，要关注关联交易的运作是否必要或合理、是否公允、是否合规，以及目前关联交易的影响和未来关联交易的趋势。
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这里有个疑问，即对企业有重要影响的股东能够控制或能够发生重要影响的公司，是否认定为关联方。比如，Y公司拟上市，X公司是Y公司有重要影响的股东，那么X公司控制或有重要影响的（除Y公司之外）的公司，是否作为关联方。查会计准则（第36号）关联方定义：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”按照这个定义，鉴于X公司向Y公司选派重要管理人员（财务总监等），占有若干董事席位（2名，占非独立董事1/3），X公司连同下属Z公司合计持有Y公司股比达34%，对于前述情况应作为关联方处理。
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不过，准则列举的典型关联方共10类，并不包括上述情况。上交所新近颁行的《关联交易实施指引》，明确把“持有上市公司5%以上股份”（自然人或组织，下同）作为关联方，另外把“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份”“同受国资机构控制，且法人代表、总经理或过半董事在上市公司兼职”也作为关联方，而且过去及未来12个月有相关情形的，亦视为关联方。该指引没有明确列举的上述情况是否纳入关联交易，但原则上以会计准则为准。通常认为，以作为关联方披露为宜，特别是如果存在关联交易，披露的必要性更加突出。
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（2011年2月）
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